Αθήνα 13.7.2006, 23:23
Πρόταση σχεδίου νόμου για την αναμόρφωση του νόμου 2190/90 περί ανωνύμων εταιρειών έδωσαν σήμερα στην δημοσιότητα ο υπουργός και ο υφυπουργός Ανάπτυξης κ. Δημήτρης Σιούφας και κ. Γιάννης Παπαθανασίου, αντίστοιχα (θα το βρείτε παρακάτω).

Το σχέδιο κατάρτισε η Επιτροπή Αναμόρφωσης νόμου στην οποία προήδρευε ο Καθηγητής της Νομικής Σχολής Αθηνών κ. Ευάγγελος Περάκης και κινείται στους εξής γενικούς άξονες:
- Πρώτον, μειώνεται δραστικά η διοικητική παρέμβαση στη σύσταση και τη λειτουργία της α.ε.
- Δεύτερον, καταβάλλεται μέριμνα για την ενίσχυση της θέσης των μετόχων.
- Τρίτον, διευρύνονται τα περιθώρια καταστατικών διαμορφώσεων.
- Τέταρτον, εισάγονται ρυθμίσεις που διευκολύνουν τις επιχειρηματικές επιλογές των ενδιαφερομένων ή απλοποιούν τη σύσταση και τη λειτουργία της εταιρίας (η απομείωση της διοικητικής παρέμβασης συντελεί ήδη σ’ αυτό).
- Πέμπτον, αναθεωρούνται ορισμένα μείζονα ζητήματα του δικαίου της α.ε. και ρυθμίζονται επιμέρους ζητήματα.

Η Επιτροπή έδωσε στην δημοσιότητα και μια ανάλυση για το επιχειρούμενο έργο, που έχει ως εξής:
Από το ν.δ. 4237/1962 μέχρι σήμερα η ελληνική νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρίες (ν. 2190/1920) δεν έχει ανανεωθεί, με εξαίρεση τις πολλές και σημαντικές παρεμβάσεις που επιχειρήθηκαν για την ενσωμάτωση των κοινοτικών οδηγιών. Οι παρεμβάσεις όμως αυτές, παρά τη μεγάλη σημασία τους, αφορούσαν κατιδίαν ζητήματα, εκείνα κυρίως που ο κοινοτικός νομοθέτης θεώρησε ότι θα έπρεπε να εναρμονισθούν σε κοινοτικό επίπεδο. Πολλά άλλα όμως ζητήματα, που μάλιστα αφορούν την «εταιρική καθημερινότητα», δεν έχουν ανανεωθεί, με αποτέλεσμα η σημερινή κατάσταση του δικαίου της α.ε. να υπολείπεται σε λειτουργικότητα των άλλων ευρωπαϊκών νομοθεσιών και να μην ανταποκρίνεται πια στις ανάγκες των καιρών και των επιχειρήσεων.
Η υποβαλλόμενη πρόταση σχεδίου νόμου επιχειρεί μια ανανέωση του δικαίου της α.ε. σε ποικίλα ζητήματα, πολλά από τα οποία δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο κοινοτικής εναρμόνισης. Δεν έχει σκοπό να προβεί σε ενσωμάτωση συγκεκριμένων οδηγιών ή προτάσεων οδηγιών που εκκρεμούν (για τα δικαιώματα των μετόχων, τον τακτικό έλεγχο κλπ.), για τις οποίες θα πρέπει να ληφθεί η δέουσα μέριμνα στον κατάλληλο χρόνο, αν και πολλές από τις προτεινόμενες τροποποιήσεις εμπνέονται από τις κοινοτικές εργασίες ή και το δίκαιο κρατών μελών. Δεν έχει επίσης σκοπό να αποτελέσει ένα εξ υπαρχής νέο νόμο για τις α.ε. Κάτι τέτοιο θα επεξέτεινε το έργο πέραν των δυνατοτήτων της Επιτροπής (προεχόντως χρονικών), κυρίως όμως δεν θα είχε χρησιμότητα, ενόψει των περαιτέρω τροποποιήσεων που προγραμματίζονται: Αναμόρφωση του λογιστικού δικαίου, εναρμόνιση με οδηγίες που θα υιοθετηθούν, ανακαίνιση των ποινικών διατάξεων, αλλά και της συνολικής νομοθεσίας για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς κλπ. Η Επιτροπή θεώρησε συνεπώς ότι τυχόν εκπόνηση νέου νόμου θα αποτελούσε για την ώρα μάταιο εγχείρημα. 'Αλλωστε η διατήρηση του αρχικού νόμου (ν. 2190/1920) με τροποποιήσεις πάνω στο γνωστό κείμενο καθιστά ευχερέστερη τη χρήση του, λόγω της κατά τα λοιπά διατήρησης των γνώριμων διατάξεων αλλά και της αρίθμησής τους.
Από πλευράς νομοτεχνικής: Το σχέδιο νόμου διαρθρώνεται σε άρθρα, το καθένα από τα οποία αφορά την αναμόρφωση ενός κεφαλαίου του κ.ν. 2190/1920. Οι παράγραφοι του κάθε άρθρου του σχεδίου νόμου, με αραβική αρίθμηση, αντιστοιχούν στις τροποποιήσεις ανά άρθρο του κ.ν. 2190/1920. Για κάθε επιμέρους τροποποίηση του αυτού άρθρου του κ.ν. 2190/1920 (προσθήκη, αντικατάσταση, μεταβολή κλπ.) χρησιμοποιείται υποπαράγραφος με ελληνική αρίθμηση. Για τη διευκόλυνση του αναγνώστη του νόμου, σε όλα τα τροποποιούμενα άρθρα τίθεται τίτλος.
Η αναμόρφωση που επιχειρείται με το προτεινόμενο νομοσχέδιο κινείται στους εξής γενικούς άξονες: Πρώτον, μειώνεται δραστικά η διοικητική παρέμβαση στη σύσταση και τη λειτουργία της α.ε. Δεύτερον, καταβάλλεται μέριμνα για την ενίσχυση της θέσης των μετόχων. Τρίτον, διευρύνονται τα περιθώρια καταστατικών διαμορφώσεων. Τέταρτον, εισάγονται ρυθμίσεις που διευκολύνουν τις επιχειρηματικές επιλογές των ενδιαφερομένων ή απλοποιούν τη σύσταση και τη λειτουργία της εταιρίας (η απομείωση της διοικητικής παρέμβασης συντελεί ήδη σ’ αυτό). Πέμπτον, αναθεωρούνται ορισμένα μείζονα ζητήματα του δικαίου της α.ε. και ρυθμίζονται επιμέρους ζητήματα.
Στα παρακάτω γίνεται κάποια ανάλυση των παραπάνω στόχων, με παραδείγματα. Τα παραδείγματα αυτά μπορεί να αναφέρονται σε περισσότερα σημεία της ανάλυσης, στο μέτρο που υπηρετούν περισσότερους στόχους. Τα αναφερόμενα άρθρα είναι εκείνα του κ.ν. 2190/1920 και όχι του σχεδίου νόμου.

Ι. Βαθμιαίος "απογαλακτισμός" της ελληνικής ανώνυμης εταιρίας από τη Διοίκηση
Η Ελλάδα είναι από τις ελάχιστες χώρες (αν όχι η μοναδική) του ευρωπαϊκού χώρου, που διατηρεί τη διοικητική κηδεμονία και εποπτεία της ανώνυμης εταιρίας. Τούτο δεν ανταποκρίνεται πια στις σημερινές ανάγκες και μάλλον αποτελεί αιτία γραφειοκρατικών εμποδίων στη λειτουργία της. Η πείρα έχει δείξει ότι, παρά την κατάρτιση και καλή θέληση των διοικητικών στελεχών, η διοικητική παρέμβαση (π.χ. κατά τον έλεγχο των καταστατικών ή των τροποποιήσεών τους) δεν προσφέρει σε συνολικό επίπεδο κάποιο χειροπιαστό κοινωνικό όφελος, που να αντισταθμίζει το διοικητικό κόστος και τις καθυστερήσεις, και μάλλον απομειώνει τη σημασία του αυτοελέγχου και τις ευθύνες εκείνων (δηλ. των ίδιων των ενδιαφερομένων), που θα έπρεπε να έχουν την κύρια μέριμνα για την τήρηση της νομιμότητας. Μάλιστα, ο διοικητικός έλεγχος μπορεί να προκαλέσει στρεβλώσεις και δυσλειτουργίες και τελικά να αποβεί αντιπαραγωγικός. Παρομοίως: Η δυνατότητα της διοίκησης να παρέμβει δραστικά μέσω ανάκλησης της άδειας σύστασης της εταιρίας είναι και αυτό ελληνική πρωτοτυπία, ενώ παντού αλλού οι περιπτώσεις της ανάκλησης αντιμετωπίζονται είτε με μέτρα εταιρικού δικαίου, λαμβανόμενα από τους μετόχους ή τρίτους, δηλ. με τις δυνάμεις της αγοράς, είτε με δικαστική παρέμβαση, είτε τέλος με μέτρα πτωχευτικού δικαίου. Συγκρίνοντας τα οφέλη της εποπτείας με τις δυσλειτουργίες που προκαλεί, η Επιτροπή κατέληξε στο συμπέρασμα να προτείνει το δραστικό περιορισμό της (όχι όμως και την ολοσχερή κατάργησή της). 'Αλλωστε η εισαγωγή του Γενικού Εμπορικού Μητρώου, όπου εγγράφονται όλοι οι ασκούντες εμπορία στην Ελλάδα, συνάδει με την ενιαία μεταχείριση όλων των εταιρικών μορφών σε ζητήματα καταχωρίσεων είτε της ιδρυτικής πράξης, είτε των τροποποιήσεων του καταστατικού, είτε της διαγραφής.
Οι κύριες εκδηλώσεις του περιορισμού της εποπτείας είναι οι ακόλουθες:
1. Πρώτον, η εξαίρεση από το διοικητικό έλεγχο της σύστασης ή της τροποποίησης του καταστατικού ενός μεγάλου αριθμού μη εισηγμένων εταιριών, εκείνων δηλ. με κεφάλαιο μέχρι 3 εκ. ευρώ, και η καταχώριση στο Μητρώο ΑΕ του καταστατικού ή της τροποποίησής του χωρίς διοικητική έγκριση, ως δηλ. εάν επρόκειτο για μια εταιρία περιορισμένης ευθύνης (άρθρο 4 § 2α και συνεπώς άρθρα 7α § 1 και 7β §§ 1, 10 και 11 του νόμου). Διατηρείται όμως ο έλεγχος κατά τη μετατροπή και τη συγχώνευση (άρθρο 4 § 2β). Η απομείωση της εποπτείας πρέπει να συνδυάζεται με ευθύνη των ιδρυτών, γι’ αυτό και προτείνονται σχετική διάταξη στο άρθρο 2 § 3. Την ευθύνη των ιδρυτών προβλέπουν και άλλα δίκαια, π.χ. το γαλλικό δίκαιο (code de commerce, άρθρο 210-8), το γερμανικό (AktG § 46), και το ιταλικό δίκαιο (άρθρο 2339 ιταλΑΚ).
2. Δεύτερον, η κατάργηση της δυνατότητας ανάκλησης της άδειας σύστασης για τους λόγους που προβλέπουν τα άρθρα 48 και 48α του ισχύοντος νόμου και η αναγωγή των λόγων αυτών σε ενδεχόμενους λόγους δικαστικής λύσεως της εταιρίας. Αντίστοιχα καταργείται η δυνατότητα ανάκλησης της έγκρισης αύξησης κεφαλαίου σε περίπτωση μη καταβολής του (άρθρο 11 § 5) και εισάγεται υποχρέωση του δ.σ. να αναπροσαρμόζει αυτό το κεφάλαιο.
3. Τρίτον, η παροχή εναλλακτικών λύσεων σε σχέση με τη διοικητική παρέμβαση ή και η κατάργηση διαφόρων «αδειών». Π.χ. σύμφωνα με το άρθρο 9 θα μπορεί η εκτίμηση των εισφορών σε είδος να γίνεται και από ορκωτούς ελεγκτές, που θα βασίζονται σε εκθέσεις ειδικών πραγματογνωμόνων εκτιμητών (νέα § 3α). Στη γ.σ. με ένα μόνο μέτοχο θα αρκεί η παρουσία συμβολαιογράφου, χωρίς δυνατότητα παρουσίας εκπροσώπου της Διοίκησης (άρθρο 32 § 2). Επίσης καταργούνται οι άδειες της Διοίκησης π.χ. στα άρθρα 10 § 2, 20 § 2.
Ωστόσο, η διοικητική εποπτεία των εταιριών αυτών δεν εξαφανίζεται. Εξακολουθεί να υφίσταται, αν και μειωμένη, ασκείται δε πλέον όπως ορίζουν τα άρθρα 51 και 53. Επίσης εξακολουθεί η δυνατότητα της διοικητικής αρχής να ζητεί έκτακτο έλεγχο από το δικαστήριο (άρθρο 40 § 1).

ΙΙ. Ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχων
Όπως έχει αποδειχθεί, η ενίσχυση του μετόχου αποτελεί κίνητρο επενδύσεων και δημιουργία εμπιστοσύνης στην αγορά. Ο ν. 2190/1920 δεν ήταν ποτέ ιδιαίτερα φιλικός προς τους μετόχους και τη μειοψηφία. Ήταν επιβεβλημένο να υπάρξει κάποια βελτίωση στη θέση των μετόχων. Από την άλλη μεριά, η βελτίωση αυτή δεν μπορεί να είναι απότομη και έντονη, διότι διαφορετικά ελλοχεύει ο κίνδυνος ανατροπής ισορροπιών και προσδοκιών στις επιχειρήσεις, με δυσμενή αποτελέσματα.
Έτσι, η αναμόρφωση των δικαιωμάτων μειοψηφίας δεν είναι ριζική. Ενδεικτικό είναι ότι ο κατάλογος των δικαιωμάτων των άρθρων 39 και 40 δεν διευρύνθηκε, αν και προστέθηκε το δικαίωμα προσθήκης θέματος στην ημερήσια διάταξη ήδη συγκληθείσας γ.σ. (δικαίωμα όμως που γινόταν ήδη ερμηνευτικά δεκτό). Θεωρήθηκε όμως απαραίτητο να μειωθούν τα ποσοστά για την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας από 1/3 σε 1/5, τα δικαιώματα του 1/20 να δοθούν και σε μετόχους, που έχουν μετοχές ονομαστικής αξίας τουλάχιστον 300.000 ευρώ, ενώ το δικαίωμα πληροφοριών που ανήκε στο 1/20 του κεφαλαίου έγινε ατομικό και ανήκει σε κάθε μέτοχο. Η άσκηση των δικαιωμάτων διευκολύνεται με το να μην είναι πλέον υποχρεωτική η κατάθεση των μετοχών. Από την άλλη μεριά, προτείνεται η μείωση των ποσοστών για λήψη κάποιας πρωτοβουλίας ή για να καταστεί αδύνατη η λήψη κάποιας απόφασης ή για να αντιταχθούν οι μέτοχοι σε κάποια ενέργεια (π.χ. άρθρα 22α § 4, 22β § 1, 23α §§ 1 και 4). Εξαιρετικά μικρά ποσοστά προβλέπονται για να ζητηθεί η ακύρωση απόφασης γ.σ. (άρθρο 35α § 3). Στην προστασία της μειοψηφίας εντάσσονται η νεοεισαγόμενη δυνατότητα εκλογής του δ.σ. με ψηφοδέλτιο (άρθρο 18, νέα § 6), καθώς και οι δυνατότητες της μειοψηφίας να ζητεί τη λύση της εταιρίας (άρθρο 48 και 48α) ή την εξαγορά των μετοχών της σε ορισμένες περιπτώσεις είτε από την εταιρία είτε από τον πλειοψηφούντα μέτοχο (νέα άρθρα 49α και 49β).

ΙΙΙ. Μεγαλύτερη ευχέρεια των καταστατικών διαμορφώσεων
Ένα από τα βασικά χαρακτηριστικά του προτεινόμενου σχεδίου νόμου είναι η παρεχόμενη μεγαλύτερη ευελιξία στη διαμόρφωση των εταιρικών σχέσεων. Και άλλοτε μεν ορισμένα ζητήματα επαφίενται στη βούληση των ενδιαφερομένων να τα ρυθμίσουν στην επιθυμητή έκταση (σύστημα «επιλογής»). Αλλοτε δε ορισμένες ρυθμίσεις του νόμου θα πρέπει να υιοθετούνται, αν είναι επιθυμητές, από το καταστατικό (σύστημα «υπαγωγής» ή opt-in), ενώ άλλες θα ισχύουν, εκτός αν το καταστατικό τις αποκλείσει (σύστημα «εξαίρεσης» ή opt-out).
1. Παραδείγματα «επιλογής»:
- Διευρύνονται οι δυνατότητες έκδοσης, διαμόρφωσης και όρων μετατροπής των προνομιούχων μετοχών (άρθρο 3 §§ 1 επ.) καθώς και της έκδοσης «δεσμευμένων» μετοχών και όρων εξαγοράς τους κλπ. (άρθρο 3 §§ 7-9).
- Για την ειδοποίηση των μετόχων προς άσκηση του δικαιώματος προτίμησης το καταστατικό μπορεί να διαγράφει μεγαλύτερη δημοσιότητα (άρθρο 13, νέα § 9).
- Δυνατότητα μείωσης των ποσοστών μειοψηφίας σε ορισμένα ζητήματα (π.χ. άρθρα 22β § 1, 39, 40).
- Δυνατότητα διεύρυνσης των λόγων εξαγοράς της μειοψηφίας από την εταιρία μετά από αίτηση της πρώτης (νέο άρθρο 49α § 2).
- Το καταστατικό μπορεί να παρεκκλίνει από τις διατάξεις για τη σύγκληση του δ.σ. (άρθρο 20, νέα § 5α).
2. Παραδείγματα «υπαγωγής»
- Επιτρέπεται να προβλέπεται από το καταστατικό η εκλογή του δ.σ. μέσω διαδικασίας ψηφοδελτίου, ώστε να εκπροσωπείται και η μειοψηφία (άρθρο 18, νέα § 6).
- Επιτρέπεται να εκλέγονται αναπληρωματικά μέλη του δ.σ., αν το προβλέπει το καταστατικό (άρθρο 18, νέα § 7).
- Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει συνεδρίαση του δ.σ. και της γ.σ. με τηλεδιάσκεψη (άρθρα 20, νέα § 3α, και § 28 § 7).
- Επιτρέπεται να προβλέπεται από το καταστατικό η παράσταση και η άσκηση του δικαιώματος ψήφου εξ αποστάσεως (άρθρο 28, νέα § 8).
- Αναμορφώνεται και διευρύνεται το καθεστώς υποκατάστασης του δ.σ. από εκπροσώπους, τους οποίους διορίζει το ίδιο ή οι ήδη διορισμένοι εκπρόσωποι (άρθρο 22 § 3). Οι σχετικές ρυθμίσεις πρέπει να περιέχονται στο καταστατικό. Η παράλληλη ρύθμιση του άρθρου 18 § 2 καταργείται, διότι σε μεγάλο βαθμό επικαλύπτεται από το άρθρο 22 § 3. Στη θέση της προβλέπεται η δυνατότητα εκλογής νομικού προσώπου ως μέλους του δ.σ., κάτι που και κατά το ισχύον δίκαιο γίνεται δεκτό.
- Για μη εισηγμένες εταιρίες επιτρέπεται να προβλέπεται από το καταστατικό τόπος συνεδρίασης της γ.σ. οπουδήποτε στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή (άρθρο 25).
- Για μη εισηγμένες εταιρίες επιτρέπεται να προβλέπονται από το καταστατικό ορισμένοι εναλλακτικοί τρόποι σύγκλησης της γ.σ., που μπορούν να αντικαταστήσουν, εν όλω ή εν μέρει τη δημοσίευση διά του τύπου (άρθρο 26, νέα § 2α).
- Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι για τη συμμετοχή στη γ.σ. επιβάλλεται κατάθεση των μετοχών ή των εγγράφων αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης των μετόχων, καθώς και ότι το δ.σ. οφείλει να συντάσσει πίνακα μετόχων (άρθρο 28). Οι διατυπώσεις αυτές είναι σήμερα υποχρεωτικές.
3. Παράδειγμα «εξαίρεσης»:
- Το καταστατικό μπορεί να απαλλάσσει τις μη εισηγμένες από την υποχρέωση έκδοσης μετοχικών τίτλων, οπότε και πρέπει να ορίζει πώς θα αποδεικνύεται η μετοχική ιδιότητα (άρθρο 8β § 4).
Η παροχή, διαμέσου διάσπαρτων στο σχέδιο νόμου διατάξεων, μεγαλύτερης ευχέρειας καταστατικών διαμορφώσεων επιτρέπει την προσαρμογή της εταιρίας στο μικρότερο ή μεγαλύτερο μέγεθός της ή στον πιο «κλειστό» ή πιο «ανοιχτό» χαρακτήρα, που οι ιδρυτές ή στη συνέχεια οι μέτοχοι επιθυμούν να της προσδώσουν. Την ίδια δυνατότητα προσαρμογής υπαινίσσονται και ορισμένοι νέοι θεσμοί που εισάγονται για τη διεύρυνση των δυνατοτήτων λειτουργίας ή την απλούστευση της καθημερινής εταιρικής ζωής (παρακάτω υπό IV). Είναι όμως κατανοητό, ότι πολλές από τις εναλλακτικές ρυθμίσεις ή δυνατότητες δεν παρέχονται σε εταιρίες με εισηγμένες σε χρηματιστήριο μετοχές.
Μετά τη θέση σε ισχύ του νέου νόμου σκόπιμο θα είναι οι εταιρίες να μελετήσουν το ενδεχόμενο τροποποίησης των καταστατικών τους, προκειμένου να υιοθετήσουν τις ρυθμίσεις που θέλουν ή να αποκλείσουν την εφαρμογή διατάξεων του νόμου που θεωρούν ακατάλληλες κατά περίπτωση.

IV. Εισαγωγή ορισμένων νέων θεσμών, που μπορούν να συντελέσουν στη διεύρυνση των επιχειρηματικών δυνατοτήτων ή στη διευκόλυνση ή απλούστευση της εταιρικής ζωής
Με σειρά διατάξεων εισάγονται νέες δυνατότητες, που μπορούν να διευκολύνουν την επιχειρηματική πρωτοβουλία και τις επιχειρηματικές επιλογές ή απλουστεύουν τη λειτουργία της εταιρίας. Τους σκοπούς αυτούς υπηρετούν π.χ. οι ακόλουθες ρυθμίσεις:
1. Η ίδρυση εξαρχής μονοπρόσωπης α.ε. (άρθρο 1, νέα § 3, και συνεπώς άρθρα 4α § 1 και 8 § 1). Πρέπει να σημειωθεί ότι κατά την «δωδέκατη» εταιρική οδηγία (89/667/ΕΟΚ), που αφορά τη μονοπρόσωπη επε, στην περίπτωση που κράτος μέλος επιτρέψει την ίδρυση μονοπρόσωπη α.ε., ισχύουν οι διατάξεις της οδηγίας. Αυτό επέβαλλε τις διατάξεις των άρθρων 1 § 3 και 23α § 7.
2. Το καταστατικό της α.ε. μπορεί να έχει μορφή απλούστερη εκείνης που απαντάται συνήθως, χωρίς δηλ. επανάληψη των διατάξεων του νόμου. Αυτό έχει ήδη νομολογηθεί από το ΣτΕ (1861/1993), θεωρήθηκε όμως σκόπιμο να ορισθεί ειδικά (άρθρο 1, νέα § 1α).
3. Αυξάνονται οι δυνατότητες έκδοσης προνομιούχων μετοχών (με ή χωρίς ψήφο) και διευκρινίζονται ζητήματα μετατροπής τους σε κοινές με δήλωση του μετόχου ή με απόφαση της γ.σ. (άρθρο 3). Ιδιαίτερο ενδιαφέρον έχει η εισαγωγή προνομιούχων μετοχών με προτεραιότητα συμμετοχής σε κέρδη «από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα» (tracking shares) (άρθρο 3 § 2). Επίσης αυξάνονται οι δυνατότητες περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών (άρθρο 3 §§ 7-9).
4. Αναμορφώνεται η διαδικασία μείωσης του κεφαλαίου (άρθρο 4 § 3 επ.). Καταργείται η έκθεση ορκωτού ελεγκτή, που δεν προβλέπεται από τη «δεύτερη» οδηγία και που, ως έχει, δεν εξυπηρετεί κάποιο αυτοτελή σκοπό, εφόσον η απαγόρευση καταβολών στους μετόχους υποβάλλεται σε αυστηρές προϋποθέσεις και ενδεχομένως (με την προτεινόμενη τροποποίηση) εξαρτάται πλέον από δικαστική απόφαση.
5. Η εκτίμηση των εταιρικών εισφορών σε είδος θα μπορεί να γίνεται χωρίς την προβλεπόμενη σήμερα διαδικασία και από ορκωτούς ελεγκτές, που θα βασίζονται σε εκθέσεις ειδικών πραγματογνωμόνων εκτιμητών (νέα § 3α του άρθρου 9). Όμοια ρύθμιση για τις συγχωνεύσεις (άρθρο 71 § 1).
6. Για την καταβολή του κεφαλαίου μετά από αύξηση κεφαλαίου με τροποποίηση του καταστατικού, το δ.σ. μπορεί να παρατείνει τη σχετική προθεσμία καταβολής. Όμως (και αυτό προβλέπεται με τη νέα § 4 του άρθρου 11) η κατά παράταση προθεσμία δεν αρχίζει πριν από την καταχώριση της αύξησης στο Μητρώο. Τούτο δε για να μην καλείται ο μέτοχος να καταβάλει κεφάλαιο, αν η αύξηση κεφαλαίου δεν έχει ακόμη λάβει υπόσταση με καταχώριση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού στο μητρώο.
7. Επιτρέπεται να εξουσιοδοτεί η γ.σ., που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου, το δ.σ. να προσδιορίσει αυτό την τιμή έκδοσης των νέων μετοχών (άρθρο 13, νέα § 6), πράγμα που διευκολύνει τη διαδικασία book building (βιβλίου προσφορών).
8. Σε περιπτώσεις αύξησης κεφαλαίου εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος, μπορεί να ορισθεί (υπό προϋποθέσεις) ότι ο καταβάλλων είδος δεν έχει δικαίωμα προτίμησης στο τμήμα που καταβάλλεται σε μετρητά (άρθρο 13, νέα § 11).
9. Αναμορφώνεται σε σημαντικό βαθμό το άρθρο 13 § 13 για το δικαίωμα προαίρεσης απόκτησης μετοχών που μπορεί να χορηγηθεί σε εργαζομένους.
10. Αναμορφώνεται το καθεστώς του «κολοβού» δ.σ., με δυνατότητα ποικίλων καταστατικών δυνατοτήτων (άρθρο 18, νέες §§ 7-9).
11. Επαναπροσδιορίζεται ο χρόνος λήξεως της θητείας του δ.σ., ιδίως προς αντιμετώπιση δυσκολιών που ανέκυψαν μετά την απόφαση της ΟλομΑΠ 5/2004 (άρθρο 19 § 1).
12. Εισάγεται η δυνατότητα εκλογής αναπληρωματικών μελών του δ.σ. (άρθρο 18, νέα § 7).
13. Εισάγεται η δυνατότητα τηλεδιάσκεψης τόσο για το δ.σ. (άρθρο 20, νέα § 3α), όσο και για τη γ.σ. (άρθρο 28, νέα § 7). Η έκδοση υπουργικής απόφασης που προβλέπεται είναι δυνητική, δηλ. η τηλεδιάσκεψη θα είναι δυνατή και πριν από την έκδοση μια τέτοιας απόφασης, που ωστόσο θα έχει αναμφισβήτητη χρησιμότητα.
14. Εισάγεται η δυνατότητα πρακτικών «δια περιφοράς» τόσο για το δ.σ. (άρθρο 21, νέα § 5), όσο και για τη γ.σ. (για εισηγμένες – βλ. άρθρο 32, νέα § 3).
15. Ρυθμίζονται με ελαστικότερο τρόπο τα του τόπου συνεδρίασης της γ.σ. (άρθρο 25).
16. Επιτρέπεται η συμμετοχή στη γ.σ. και στην ψηφοφορία εξ αποστάσεως (άρθρο 28, νέα § 8). Και εδώ η προβλεπόμενη υπουργική απόφαση είναι δυνητική
17. Επιτρέπεται στην πρόσκληση της γ.σ. να καθορίζεται απευθείας ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας (αντίστοιχα και για την δεύτερη επαναληπτική, επί καταστατικών γ.σ.). Έτσι αποφεύγονται νεότερες δημοσιεύσεις. Εννοείται ότι ο μέτοχος θα φέρει το βάρος να πληροφορηθεί αν έλαβε ή όχι χώρα η πρώτη γ.σ., έτσι όμως ενθαρρύνεται να παραστεί ήδη στην πρώτη γ.σ. (άρθρο 29 § 2). Επίσης, για τις καταστατικές γ.σ. εισηγμένων εταιριών, η απαρτία στη δεύτερη επαναληπτική μειώνεται σε 1/5, διότι έχει αποδειχθεί ότι με το υπάρχον ποσοστό του 1/3 η γ.σ. αποβαίνει εξαιρετικά δυσχερής.
18. Αναδιατυπώνονται οι εξαιρέσεις της αποκλειστικής αρμοδιότητας της γ.σ. Προστίθεται η δυνατότητα διανομής με απόφαση του δ.σ. κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα χρήση (άρθρο 34, νέα § 2).
19. Παρέχεται ρυθμιστικό πλαίσιο για τη μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρία (νέο άρθρο 66α).

V. Αναθεώρηση των ρυθμίσεων του νόμου 2190/1920 σε ορισμένα κρίσιμα θέματα
Προτείνεται η υιοθέτηση νέων ρυθμίσεων σε ορισμένα σημαντικά θέματα του δικαίου της α.ε. Έτσι π.χ.:
1. Με το άρθρο 8β επανακαθορίζεται ο τρόπος έκδοσης μετοχικών τίτλων και μεταβίβασης των μετοχών, καθώς και της απόδειξης τη μετοχικής ιδιότητας.
2. Αναμορφώνεται σε σημαντικό βαθμό το άρθρο 16 για τις ίδιες μετοχές. Οι κύριες μεταβολές είναι οι ακόλουθες: Πρώτον, χορηγείται γενική δυνατότητα (υπό όρους) απόκτησης μέχρι του 1/10 του κεφαλαίου. Η δυνατότητα αυτή προβλέπεται από την «δεύτερη» οδηγία, δεν είχε όμως εισαχθεί στο ελληνικό δίκαιο. Δεύτερον, καταργείται η ειδική περίπτωση απόκτησης μετοχών για στήριξη της χρηματιστηριακής αξίας, που μπορεί να συνιστά χειραγώγηση της αγοράς (σχετικά ισχύει και ο Κανονισμός 2273/2003 της Επιτροπής, ΕΕ L 336/33 της 23.12.2003). Τρίτον, διευκρινίζεται το νομικό καθεστώς των ίδιων μετοχών. Σημειώνεται ότι από το άρθρο 23α αποσπάται η ρύθμιση της παροχής δανείων κλπ. από την εταιρία για απόκτηση μετοχών της (financial assistance) και μεταφέρεται ως άρθρο 16α, αμέσως δηλ. μετά τη ρύθμιση των ιδίων μετοχών, όπου κανονικά είναι η θέση της. Ταυτόχρονα εισάγονται οι επιτρεπόμενες από τη «δεύτερη» οδηγία εξαιρέσεις παροχής δανείων κλπ., στο μέτρο που πρόκειται είτε για τρέχουσες συναλλαγές πιστωτικών ιδρυμάτων είτε για απόκτηση μετοχών από το προσωπικό.
3. Αναμορφώνεται το απηρχαιωμένο καθεστώς ευθύνης του δ.σ. (άρθρο 22α). Αντικαθίσταται το κριτήριο του συνετού οικογενειάρχη με εκείνο του συνετού επιχειρηματία, αντικαθίσταται η ειδική ευθύνη του διευθύνοντος συμβούλου με διαβάθμιση της ευθύνης ανάλογα με «τη θέση του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί» (τούτο αποσαφηνίζει και την ευθύνη των τυχόν «μη εκτελεστικών» μελών), και εισάγεται ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης («business judgment rule»). Επίσης εισάγονται με μεταφορά από τον ν. 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση οι διατάξεις για τις συγκρούσεις συμφερόντων. Ορίζεται ότι τις ίδιες ευθύνες φέρουν και τα μη μέλη του δ.σ. στα οποία έχουν παραχωρηθεί εξουσίες κατά το άρθρο 22 § 3.
4. Αναμορφώνεται το σύστημα επιτρεπτού των συμβάσεων της εταιρίας με μέλη του δ.σ. κλπ. (άρθρο 23α). Όπως αναφέρθηκε, από το άρθρο αυτό αποσπάται το ζήτημα της χρηματοδοτικής βοήθειας για απόκτηση ιδίων μετοχών, το οποίο έρχεται κοντά στο ζήτημα των ιδίων μετοχών ως άρθρο 16α. Κατά τα λοιπά επιφέρονται στο άρθρο 23α οι εξής κύριες καινοτομίες: Πρώτον, τα δάνεια κλπ. απαγορεύονται, αλλά με ορισμένες αυστηρά καθοριζόμενες προϋποθέσεις επιτρέπονται εγγυήσεις και ασφάλειες (όχι δάνεια και πιστώσεις) για την εξυπηρέτηση ορισμένων εταιρικών αναγκών. Δεύτερον, οι άλλες συμβάσεις μπορούν να εγκριθούν και εκ των υστέρων, αλλά με δυνατότητα μικρής μειοψηφίας να αντιταχθεί. Τρίτον, το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει τις απαγορεύσεις και σε άλλα πρόσωπα.
5. Εισάγονται ορισμένες νέες ρυθμίσεις (άρθρο 28) για τους δικαιουμένους συμμετοχής στη γ.σ. και για τον τρόπο με τον οποίο αποδεικνύεται το δικαίωμά τους. Βασικός κανόνας είναι ότι δικαίωμα συμμετοχής έχουν οι μέτοχοι, η δε απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται σύμφωνα με τις νέες διατάξεις του άρθρου 8β, δηλ. με τις μετοχές ή τον τρόπο που ορίζει το καταστατικό. Καταργούνται οι διατάξεις για την προκατάθεση των μετοχών και των εγγράφων πληρεξουσιότητας, καθώς και για τη σύνταξη και «τοιχοκόλληση» πίνακα μετόχων. Μπορεί όμως το καταστατικό να διαλάβει τέτοιες διατάξεις (σύστημα «opt-in»), ιδίως αν η εταιρία έχει πολλούς μετόχους και η εξακρίβωση των δικαιουμένων συμμετοχής δεν είναι πρακτικά ευχερής κατά την έναρξη της γ.σ. Στην περίπτωση άυλων μετοχών (δηλ., σήμερα, αν πρόκειται για εισηγμένη εταιρία), εισάγεται το σύστημα του «record date», συμμετέχουν δηλ. όσοι ήσαν μέτοχοι «στο τέλος της τρίτης εργάσιμης ημέρας πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης». Εννοείται ότι σε κάθε περίπτωση η πρόσκληση των μετόχων θα πρέπει να περιέχει οδηγίες για το τι ακριβώς πρέπει να κάνει ο μέτοχος για να μετάσχει εγκύρως στη συνέλευση.
6. Αναμορφώνεται το απηρχαιωμένο καθεστώς της ακυρότητας ή ακυρωσίας των αποφάσεων της γ.σ. (άρθρα 35α και 35β). Εισάγονται νέες διατάξεις, που έχουν ληφθεί ιδίως από το ιταλικό δίκαιο (ιταλΑΚ, όπως αναμορφώθηκε με νόμο του 2003). Η ακυρωσία επιφυλάσσεται στις αποφάσεις που έχουν ληφθεί κατά τρόπο αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό ή από συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί. Αφορά δηλ. την παράβαση διατάξεων που αφορούν τη διαδικασία λήψεως των αποφάσεων. Η ακυρότητα, από την άλλη μεριά, αφορά τις αποφάσεις που κατά το περιεχόμενό τους αντιτίθενται στο νόμο ή το καταστατικό. Αφορά δηλ. την παράβαση διατάξεων ουσίας. Η ακυρότητα όμως πλήττει ειδικά και την περίπτωση που η γ.σ. έλαβε αποφάσεις χωρίς να έχει υπάρξει καθόλου πρόσκληση. Στην τελευταία περίπτωση δεν ενδιαφέρει αν η πρόσκληση υπήρξε ελαττωματική (τότε μπορεί να υπάρχει ακυρωσία), αλλά μόνο αν έλαβε χώρα γ.σ., χωρίς να έχει τούτο ανακοινωθεί. Με την ευκαιρία διευκρινίζεται νομοθετικά το ζήτημα της ανυπόστατης γ.σ., ένα ζήτημα που έχει προκαλέσει σημαντικές δυσκολίες στην πράξη. Σύμφωνα με τη ρύθμιση του νέου άρθρου 35γ, ανυπόστατο προκαλείται μόνο αν απόφαση της γ.σ. ελήφθη με τις ψήφους προσώπων που δεν είναι μέτοχοι.
7. Η Επιτροπή παρενέβη ελαφρά στο δίκαιο του τακτικού ελέγχου, τούτο δε διότι η Κοινότητα έχει ήδη εκπονήσει σχέδιο οδηγίας για την αναμόρφωση του θεσμού. Από την πλειοψηφία όμως της Επιτροπής θεωρήθηκε αναγκαία η κατάργηση του ελέγχου των «μικρών» α.ε., εκείνων δηλ. που κατά το νόμο δεν ελέγχονται υποχρεωτικά από ορκωτούς ελεγκτές (άρθρο 36 § 1, όπως έχει σήμερα). Η κατάργηση του ελέγχου αυτού αποφασίσθηκε με το ακόλουθο σκεπτικό: Πρώτον, ότι κατά τις κοινοτικές οδηγίες ο έλεγχος των εταιριών αυτών δεν είναι υποχρεωτικός. Δεύτερον, ότι όπως είναι παγκοίνως γνωστό, ο έλεγχος αυτός είναι στην συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων εικονικός, και συνίσταται συνήθως στην υπογραφή έκθεσης που δεν είναι καν βέβαιο ότι έχουν συντάξει οι ίδιοι οι ελεγκτές. Για το λόγο αυτό δεν μπορεί να λεχθεί ότι ο έλεγχος αυτός έχει επιτύχει, η δε αμοιβή την οποία συνήθως λαμβάνουν οι διορισθέντες ελεγκτές δεν ανταποκρίνεται ούτως ή άλλως στο έργο που απαιτείται για τη διενέργεια ενός πραγματικού ελέγχου. Τρίτον δε και κυριότερο, διότι οι οικονομικές καταστάσεις των εταιριών που ελέγχονται με τον τρόπο αυτό εμφανίζονται ως «ελεγχθείσες», κάτι που είναι σχεδόν πάντοτε αναληθές και μπορεί να παραπλανήσει τους συναλλασσομένους με την εταιρία. Πάντως διατηρείται η ευχέρεια των εταιριών αυτών να υποβάλλονται σε κανονικό έλεγχο από ορκωτούς ελεγκτές, ενώ ο έκτακτος έλεγχος μπορεί να διεξάγεται είτε από ορκωτούς ελεγκτές είτε από λογιστές-μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου.
8. Μείζων τροποποίηση που επέρχεται στο ισχύον δίκαιο είναι η αφορώσα τους τρόπους λύσεως της α.ε. Καταργείται το σύστημα της ανάκλησης της άδειας σύστασης από τη Διοίκηση σύμφωνα με τα ισχύοντα άρθρα 48 και 48α και εισάγεται ο θεσμός της δικαστικής λύσεως. Δύο είδη δικαστικής λύσεως προβλέπονται: Το πρώτο είδος είναι η λύση με αίτηση στο δικαστήριο για λόγους που κυρίως αφορούν την μη καταβολή ή την απώλεια του κεφαλαίου. Πρόκειται για τους λόγους, που κατά το ισχύον δίκαιο δικαιολογούν την ανάκληση της άδειας σύστασης. Η λύση μπορεί να ζητηθεί από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον. Το δεύτερο είναι η περίπτωση όπου, ιδίως λόγω ίσων συμμετοχών, η συνέχιση της εταιρίας αποβαίνει αδύνατη ή ιδιαίτερα ασύμφορη για τον αιτούντα. Ενάγοντες μπορεί να είναι μέτοχος ή μέτοχοι που συγκεντρώνουν το 1/5 του κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή όμως μπορεί να παρέμβουν άλλοι μέτοχοι και να ζητήσουν την εξαγορά των μετοχών του αιτούντος. Μπορεί όμως και ο ενάγων να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών των άλλων, οπότε το δικαστήριο, στο πρότυπο της ΚΠολΔ 483 § 1, διατάσσει τελικώς την εξαγορά από εκείνον που είναι πιο ικανός να συνεχίσει τη εταιρία.
9. Δικαστική παρέμβαση προβλέπεται και για τρεις άλλες δυνατότητες: (α) Την εξαγορά των με τοχών της μειοψηφίας από την εταιρία μετά από αίτηση της μειοψηφίας, εάν η γ.σ. έλαβε ορισμένες βλαπτικές για τη μειοψηφία αποφάσεις, ή για άλλους λόγους που ορίζονται στο καταστατικό (νέο άρθρο 49α). (β) Δυνατότητα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από τον κατά 95% πλειοψηφούντα μέτοχο (“sell-out”, νέο άρθρο 49β). (γ) Δυνατότητα του κατά 95% πλειοψηφούντος μετόχου να εξαγοράσει τις μετοχές της μειοψηφίας (“squeeze-out”, νέο άρθρο 49γ). Εκτιμάται ότι με τις παρεχόμενες δυνατότητες είναι δυνατόν να δοθούν λύσεις σε επιχειρηματικά αδιέξοδα, η αλήθεια όμως είναι ότι η επιτυχία των διατάξεων θα κριθεί κατά μέγα μέρος από τη δυνατότητα των δικαστηρίων να σταθμίζουν ορθά – κατά το δυνατόν – την κατάσταση και τα εκατέρωθεν συμφέροντα.
10. Στον τρόπο διενέργειας της εκκαθάρισης προτείνονται ορισμένες τροποποιήσεις, εκ των οποίων οι πιο σημαντικές είναι οι ακόλουθες: Πρώτον, εισάγεται ως προαιρετική για τον εκκαθαριστή η προσφυγή στους κανόνες της δικαστικής εκκαθάρισης κληρονομίας (ΑΚ 1913 επ.). Η ερμηνευτική αποδοχή της διαδικασίας αυτής σε κάθε περίπτωση εκκαθάρισης, όπως συμβαίνει σήμερα από ισχυρά υποστηριζόμενη άποψη, μπορεί να μην είναι απαραίτητη ή και ενδεδειγμένη, ιδίως αν η εταιρία είναι “in bonis”, ενώ ο ίδιος ο εκκαθαριστής μπορεί να κρίνει τη χρησιμότητά της, ανάλογα με τις περιστάσεις, ιδίως όταν το ενεργητικό είναι ανεπαρκές. Δεύτερον, καταργείται η εισαχθείσα με το ν. 2339/1995 πενταετής (ή δεκαετής, μετά από άδεια του Υπουργού) διάρκεια της εκκαθάρισης, που έχει καταλήξει σε παράδοξα αποτελέσματα, μεταξύ των οποίων είναι η διαγραφή από το ΜΑΕ εταιριών, των οποίων η εκκαθάριση δεν έχει ακόμη περατωθεί. Αντ’ αυτού προτείνεται «σχέδιο περάτωσης εκκαθάρισης» που οφείλει να παρουσιάσει ο εκκαθαριστής στους μετόχους αν η εκκαθάριση διαρκεί πλέον της πενταετίας, και το οποίο μπορεί να περιέχει παραιτήσεις της εταιρίας από δικαιώματα, δίκες κλπ., «αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα». Η ουσία της ρύθμισης είναι ότι αν εγκρίνουν το σχέδιο οι μέτοχοι ή ενδεχομένως το δικαστήριο, ο εκκαθαριστής θα μπορεί να λάβει τα σχετικά μέτρα χωρίς να υπέχει ευθύνες.
11. Το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών (μετατροπών και συγχωνεύσεων) πρόκειται να αναμορφωθεί συνολικά, με αφορμή την ενσωμάτωση της πρόσφατης οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Ωστόσο η Επιτροπή προτείνει ήδη ορισμένες τροποποιήσεις: Πρώτον, προτείνει τη δυνατότητα μετατροπής α.ε. σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρία (νέο άρθρο 66α), ώστε να μην υπάρχουν σχετικά αμφισβητήσεις. Δεύτερον, επιταχύνει σε κάποιο βαθμό τη διαδικασία συγχώνευσης. Τούτο επιτυγχάνεται με συνδυασμένη τροποποίηση των άρθρων 69 § 3 και 72 § 1. Δεν απαιτείται δηλ. πλέον να περάσει δίμηνο από τη δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης μέχρι την ημερομηνία της γ.σ. Η τελευταία μπορεί να λάβει απόφαση και ενωρίτερα, αρκεί να έχει παρέλθει η μηνιαία προθεσμία του άρθρου 70 § 2. Τρίτον, όπως προβλέπουν ορισμένα δίκαια, ιδίως το γερμανικό, το μη δίκαιο της σχέσης ανταλλαγής στη συγχώνευση ή τη διάσπαση δεν θεωρείται πλέον λόγος για ακύρωση της όλης συγχώνευσης κλπ., αλλά ως πρόβλημα διαχωρίζεται και αποτελεί αντικείμενο αξίωσης αποζημίωσης του μετόχου, ενώ η συγχώνευση προχωρεί (νέο άρθρο 77α και άρθρο 86 § 4).

VΙ. Αναθεώρηση των ρυθμίσεων του νόμου 2190/1920 σε άλλα θέματα
Επίσης προτείνεται η τροποποίηση του ν. 2190/1920 σε ορισμένα επιμέρους ζητήματα. Παραδείγματα τέτοιων τροποποιήσεων είναι τα ακόλουθα:
1. Το καθεστώς ακυρότητας της εταιρίας (άρθρο 4α) αναμορφώνεται εν μέρει. Λόγω της ίδρυσης μονοπρόσωπης α.ε. ο σχετικός λόγος ακυρότητας εκλείπει (νέα § 1). Η ακυρότητα μπορεί να είναι θεραπεύσιμη (νέα § 2α) και υπάγεται σε χρονικό περιορισμό (νέα § 6).
2. Αντικαθίσταται το άρθρο 8α για την εγγραφή με δημόσια προσφορά κινητών αξιών με μια απλή διάταξη, δεδομένου ότι το ζήτημα ρυθμίζεται πλέον με το ν. 3401/2005, «ενημερωτικό δελτίο δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών και εισαγωγής του για διαπραγμάτευση».
3. Η ακυρότητα του άρθρου 10 υπάγεται σε χρονικό περιορισμό (νέα § 5).
4. Κατά το τροποποιούμενο άρθρο 11 § 2, πιστοποίηση καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου δεν απαιτείται, όταν δεν πρόκειται για πραγματική καταβολή, αλλά για «ονομαστική αύξηση» (κεφαλαιοποίηση αποθεματικών κλπ.).
5. Εισάγονται εξαιρέσεις στην καταβολή του κεφαλαίου σε τραπεζικό λογαριασμό (άρθρο 11, νέα § 6).
6. Καταργείται η υποχρέωση τυπικής συνεδρίασης του δ.σ. ανά μήνα, εισάγεται δε υποχρέωση να συνεδριάζει «κάθε φορά που ο νόμος ή οι ανάγκες της εταιρίας το απαιτούν» (άρθρο 20 νέα § 1).
7. Στο άρθρο 22 § 2 διαγράφεται η λέξη «καλόπιστους», που προκαλεί ασυμφωνία με την «πρώτη» οδηγία.
8. Σε συνέπεια με ξένες νομοθεσίες προστίθεται στα θέματα όπου απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία κάθε περίπτωση τροποποίησης του καταστατικού (άρθρο 29 § 3).
9. Η Επιτροπή δεν παρενέβη στα ζητήματα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εφόσον υφίστανται παράλληλες εργασίες στον τομέα αυτό.

VΙΙ. Ευχές για παραπέρα αναθεώρηση ορισμένων θεμάτων
Τέλος η Επιτροπή διατυπώνει τις ακόλουθες ευχές:
(α) Να καταργηθούν όλες οι φορολογικής έμπνευσης διατάξεις σε σχέση με τη μεταβίβαση των μετοχών, και τα φορολογικά ζητήματα να αντιμετωπισθούν, χωρίς παρεμβάσεις, από το εταιρικό δίκαιο.
(β) Να αναθεωρηθεί το καθεστώς των συγχωνεύσεων με αναμόρφωση των φορολογικών νόμων και ένταξή τους στο δίκαιο των συγχωνεύσεων, και
(γ) Να αναθεωρηθούν οι ποινικές διατάξεις. Η αναθεώρηση αυτή απαιτεί πείρα ειδικών στο ποινικό δίκαιο και γνώση των πραγματικών αναγκών ποινικής καταστολής.

Αρθρο 1
Διατάξεις για την αναθεώρηση του 1ου Κεφαλαίου του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Γενικές Διατάξεις»)
1. Το άρθρο 1 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρο 1 – Ορισμός ανώνυμης εταιρίας – Αριθμός και ευθύνη μετόχων
1. Η ανώνυμη εταιρία είναι κεφαλαιουχική εταιρία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της.
2. Κάθε ανώνυμη εταιρία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση.
3. Η ανώνυμη εταιρία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο. Το γεγονός ότι η ανώνυμη εταιρία είναι μονοπρόσωπη, καθώς και η ταυτότητα του μοναδικού μετόχου υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β.»
2. Το άρθρο 2 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Περιεχόμενο του καταστατικού» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Μετά την παράγραφο 1 προστίθεται παράγραφος 1α που έχει ως εξής:
«1α. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και στα θέματα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, που αποτελούν απλώς επανάληψη των ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.»
(β) Μετά την παράγραφο 2 προστίθεται παράγραφος 3 που έχει ως εξής:
«3. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που επήλθε στην εταιρία ή σε καλόπιστους τρίτους, μετόχους ή μη, από την τυχόν παράλειψη κάποιας υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού, την ανακρίβεια πληροφοριών που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο, ή που περιλήφθηκαν στο καταστατικό, τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρίας, εάν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η ευθύνη αυτή παραγράφεται μετά πενταετία από την ίδρυση της εταιρίας».
3. Το άρθρο 3 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Οι παράγραφοι 1 έως 5 αντικαθίστανται ως εξής:
«1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη πριν από τις κοινές μετοχές του διανεμόμενου κατά το άρθρον 45 πρώτου μερίσματος και στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της αναλογίας τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Επιτρέπεται επίσης να ορισθεί ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο αφορά στην προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις, κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή.
2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρίας. Χορήγηση άλλων περιουσιακής φύσεως προνομίων, περιλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου ή της κατά προτεραιότητα συμμετοχής σε κέρδη από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστατικό, δεν αποκλείεται. Είναι δυνατό να ορισθεί ότι η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει με την προϋπόθεση ότι, για ορισμένο χρόνο που ορίζεται κατά την έκδοσή τους, οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρίας. Τα δικαιώματα που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 44α. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν ίσα δικαιώματα.
3. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές με δήλωση του μετόχου. Οι όροι της μετατροπής ορίζονται από το καταστατικό. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρία, ισχύει δε η μετατροπή από τη λήψη της δήλωσης αυτής, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει άλλο χρόνο.
4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.
5. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρία επιτρέπεται μόνο μετά από απόφαση, η οποία λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση εκείνων των προνομιούχων μετόχων, στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης αυτής, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται ανάλογα οι περί της γενικής συνέλευσης των μετόχων σχετικές διατάξεις. Για τη μετατροπή των προνομιούχων μετοχών, που δεν έχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες κατά την παράγραφο 3, σε κοινές μετοχές απαιτείται, εκτός από την παραπάνω απόφαση των προνομιούχων μετόχων και απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων κατόχων κοινών μετοχών, με την πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου κοινού μετοχικού κεφαλαίου. Οι κατά τα ανωτέρω γενικές συνελεύσεις των μετόχων, κατόχων προνομιούχων και κοινών μετοχών, ευρίσκονται σε απαρτία και συνεδριάζουν εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29.»
(β) Στο τέλος της παραγράφου 7 προστίθενται τα ακόλουθα εδάφια:
«Το καταστατικό μπορεί να ορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών, εκτός από τη μεταβίβαση αιτία θανάτου, ιδίως δε (α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς, ή (β) την εκ μέρους της εταιρίας υπόδειξη μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, αν ο μέτοχος επιθυμεί να τις μεταβιβάσει. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει την προθεσμία, εντός της οποίας η εταιρία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση είναι ελεύθερη. Οι κατά την παρούσα παράγραφο περιορισμοί δεν επιτρέπεται να καθιστούν τη μεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού είναι άκυρες.»
(γ) Μετά την παράγραφο 7 προστίθενται παράγραφοι 8 και 9 που έχουν ως εξής:
«8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, εάν η εταιρία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση ή δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο εντός της προβλεπόμενης από το καταστατικό προθεσμίας, οφείλει μετά από αίτηση του μετόχου και εντός τριμήνου από την αίτηση να εξαγοράσει τις μετοχές, σύμφωνα με το άρθρο 49α του παρόντος νόμου. Στην τελευταία περίπτωση η κατά το άρθρο αυτό αγωγή ασκείται εντός παραπέρα τρίμηνης προθεσμίας.
9. Κατά την έκδοση ομολογιακού δανείου με ονομαστικές μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, το όργανο που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης μπορεί να αποφασίσει την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες τυχόν περιορισμών που προβλέπονται από το καταστατικό και αφορούν τη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες.»
4. Το άρθρο 4 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Ίδρυση εταιρίας και μείωση κεφαλαίου» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Οι παράγραφοι 1 και 2 αντικαθίστανται ως εξής:
«1. Ο Υπουργός Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή υποχρεούται να αποφασίσει τη σύσταση της ανώνυμης εταιρίας και την έγκριση του καταστατικού της, εφόσον το καταστατικό έχει καταρτισθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο και έχει τηρηθεί ο νόμος.
2. Το καταστατικό τροποποιείται ή κωδικοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται από τον Υπουργό Ανάπτυξης ή την κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή, που ελέγχει αν έχει τηρηθεί ο νόμος. Για την τροποποίηση ή κωδικοποίηση του καταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο. Η διατύπωση του καταστατικού σε νέο ολόκληρο κείμενο μετά από κάθε τροποποίησή του, σύμφωνα με το άρθρο 7β παράγραφος 11 του παρόντος νόμου, μπορεί να γίνει με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης και χωρίς έγκριση της αρμόδιας Αρχής.»
(β) Μετά την παράγραφο 2 προστίθενται παράγραφοι 2α και 2β που έχουν ως εξής:
«2α. Αν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας δεν υπερβαίνει τα 3.000.000 ευρώ, δεν ασκείται έλεγχος νομιμότητας της σύστασης της εταιρίας, καθώς και της τροποποίησης ή της κωδικοποίησης του καταστατικού της, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου. Στις περιπτώσεις αυτές οι καταχωρίσεις στο μητρώο γίνονται με τυπικό έλεγχο των υποβαλλόμενων εγγράφων. Εξαιρούνται της εφαρμογής της παρούσας παραγράφου οι εταιρίες της παραγράφου 8 του άρθρου 7β και οι αθλητικές ανώνυμες εταιρίες.
2β. Η προηγούμενη παράγραφος δεν θίγει τις διατάξεις για την έγκριση από την αρμόδια Αρχή μετατροπών και συγχωνεύσεων, όπου τέτοια έγκριση απαιτείται.»
(γ) Οι παράγραφοι 3 και 4 αντικαθίστανται ως εξής:
«3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφασή της για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει, με ποινή ακυρότητας, να ορίζει το σκοπό της μείωσης καθώς και τον τρόπο πραγματοποίησής της.
4. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρίας, με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρίας των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα της απόφασης για μείωση ή εάν το δικαστήριο αποφανθεί ότι o δανειστής έχει κατάλληλες εγγυήσεις ή ότι οι τελευταίες δεν είναι απαραίτητες, λαμβανομένης υπόψη της εταιρικής περιουσίας που θα απομείνει μετά τη μείωση. Οι δανειστές μπορούν να υποβάλουν αντιρρήσεις στην πραγματοποίηση των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίας τριάντα ημερών από την υποβολή της απόφασης της γενικής συνέλευσης σε δημοσιότητα. Αρμόδιο δικαστήριο να κρίνει επί του βασίμου των αντιρρήσεων είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, που κρίνει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρίας. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους πιστωτές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Το δικαστήριο μπορεί να εξαρτήσει την υλοποίηση της μείωσης από την εξόφληση της απαίτησης ή την παροχή ασφαλειών. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται και όταν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την καταβολή των οφειλόμενων εισφορών τους.»
5. Το άρθρο 4α του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Ακυρότητα της εταιρίας» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Η παράγραφος 1 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Η εταιρία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο αν: α. δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των άρθρων 2 παρ. 1 περιπτώσεις α’ και δ’, 4 παρ. 1 και 8 παρ. 2, β. ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, και γ. ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύμβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία.»
(β) Μετά την παράγραφο 2 προστίθεται παράγραφος 2α, που έχει ως εξής:
«2α. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α’ και β’ της παραγράφου 1 θεραπεύονται, αν μέχρι την συζήτηση της αγωγής το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας, που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη του διμήνου, για να αποφασισθεί τέτοια τροποποίηση του καταστατικού και να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή σύμφωνα με το άρθρο 4 του παρόντος. Για το εν τω μεταξύ διάστημα το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.»
(γ) Μετά την παράγραφο 5 προστίθεται παράγραφος 6, που έχει ως εξής:
«6. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας πρέπει να ασκηθεί εντός τριετίας από την καταχώριση της εταιρίας στο μητρώο. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1 η αγωγή δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.»
6. Το άρθρο 7α του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Οι περιπτώσεις α’ και β’ της παραγράφου 1 αντικαθίστανται ως εξής
«α. Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιριών και το καταστατικό, μαζί με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται.
β. Οι αποφάσεις για τροποποίηση ή κωδικοποίηση του καταστατικού, μαζί με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις τροποποιήσεις που έγιναν.»
(β) Η περίπτωση δ’ της παραγράφου 1 διαγράφεται.
(γ) Στο τέλος της παραγράφου 3 προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:
«Οι οικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται εντός της επόμενης χρήσεως μαζί με λογιστική κατάσταση των εργασιών του υποκαταστήματος.»
(δ) Στις παραγράφους 2 στ. ζ΄ και 3 στ. ε΄ οι φράσεις «νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρίας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος» αντικαθίσταται από τη φράση «μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρίας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος».
(ε) Η παράγραφος 6 διαγράφεται.
7. Το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Τα δύο πρώτα εδάφια της περίπτωσης α) της παραγράφου 1 αντικαθίστανται ως εξής:
«Στην περίπτωση της παραγράφου 2α του άρθρου 4 η καταχώριση γίνεται αυθημερόν, εκτός αν η αίτηση καταχώρισης δεν είναι ακριβής και πλήρης ως προς το περιεχόμενό της και τα συνυποβαλλόμενα δικαιολογητικά. Σε κάθε άλλη περίπτωση η καταχώριση πρέπει να γίνεται εντός ενός μηνός από την υποβολή από την εταιρία των καταχωριστέων πράξεων και στοιχείων στην αρμόδια διοικητική Αρχή.»
(β) Οι παράγραφοι 10 και 11 αντικαθίστανται ως εξής:
«10. Η εταιρία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της ιδρυτικής πράξης με το καταστατικό, μαζί με την διοικητική απόφαση για τη σύσταση της εταιρίας και την έγκριση του καταστατικού της, όπου απαιτείται.
11. Η τροποποίηση καταστατικού συντελείται με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της σχετικής απόφασης του αρμόδιου εταιρικού οργάνου μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού, και, όπου απαιτείται, την διοικητική απόφαση για την έγκριση της τροποποίησης. Το νέο κείμενο του καταστατικού πρέπει απαραίτητα να υπογράφεται από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του.»
8. Το άρθρο 8 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρίας». Η παράγραφος 1 του άρθρου αυτού αντικαθίσταται ως εξής:
«1.Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρίας καλύπτεται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό από ένα ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρίας ολικά ή μερικά. Στη δεύτερη περίπτωση, το μέρος που καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρίας πρέπει να είναι τουλάχιστον ίσο με το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.»
9. Το άρθρο 8α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρο 8α – Εγγραφή με Δημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών
Η ανώνυμη εταιρία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου, είτε κατά τη σύστασή της είτε σε αύξηση κεφαλαίου, ή για τη σύναψη ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.»
10. Το άρθρο 8β του κ.ν. 2190/1920, αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρο 8β - Μετοχικοί τίτλοι – Μεταβίβαση των μετοχών
1. Οι μετοχές μπορούν να είναι ονομαστικές ή ανώνυμες, όπως ορίζεται στο καταστατικό.
2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στην παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου, η εταιρία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι μετοχικοί τίτλοι μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, μετά από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους, με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.
3. Μέχρι να εκδώσει οριστικούς μετοχικούς τίτλους σύμφωνα με την παράγραφο 2, η εταιρία μπορεί να εκδώσει προσωρινούς τίτλους.
4. Εάν η εταιρία έχει ονομαστικές μετοχές μη εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωσή της να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει πώς αποδεικνύεται η μετοχική ιδιότητα, προκειμένου να ασκηθούν τα εκ των μετοχών δικαιώματα. Εάν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικούς ορισμούς, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση μη έκδοσης μετοχικών τίτλων, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται μέσω των εγγράφων που κατέχει ο μέτοχος, του κατά την παράγραφο 6 τηρουμένου βιβλίου ή των τυχόν εκδοθέντων προσωρινών τίτλων.
5. Οι ανώνυμες μετοχές μεταβιβάζονται σύμφωνα με τις διατάξεις για τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.
6. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρίας, η οποία χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους των. Μετά από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρία επί του υπάρχοντος τίτλου (εφόσον έχει εκδοθεί) η μεταβίβαση που έγινε και τα ονοματεπώνυμα με τις διευθύνσεις, το επάγγελμα, και την εθνικότητα του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος. Τα στοιχεία αυτά καταχωρίζονται και στο τηρούμενο ως άνω από την εταιρία ειδικό βιβλίο. Έναντι της εταιρίας θεωρείται ως μέτοχος ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.
7. Η μεταβίβαση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε άυλη μορφή γίνεται με σχετική καταχώριση στο μητρώο που τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις. Προκειμένου περί ονομαστικών μετοχών, ο εγγεγραμμένος στο μητρώο των κινητών αξιών θεωρείται έναντι της εκδότριας ως μέτοχος.»
11. Το άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Το εδ. ε’ της παραγράφου 2 αντικαθίσταται ως εξής:
«Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπόψη η πραγματική και νομική κατάσταση τούτων και τα τυχόν βάρη, καθώς και: α) προκειμένου περί ακινήτων, η τιμή και οι τίτλοι κτήσεως, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού, β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσεως, ο βαθμός χρησιμοποίησής τους, ο βαθμός συντήρησης, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.»
(β) Μετά την παράγραφο 3 προστίθεται παράγραφος 3α που έχει ως εξής:
«3α. Η εκτίμηση του παρόντος άρθρου μπορεί κατ’επιλογή των ιδρυτών, κατά το στάδιο της ίδρυσης, ή του διοικητικού συμβουλίου, στη συνέχεια, να γίνει με δαπάνες της εταιρίας και χωρίς παρέμβαση του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές. Τόσο για τους ορκωτούς ελεγκτές όσο και για την εταιρία ορκωτών ελεγκτών, της οποίας είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρίας κατά την τελευταία τριετία. Για την εκτίμηση οι ορκωτοί ελεγκτές θα μπορούν να στηριχθούν, κατά περίπτωση, σε εκθέσεις ειδικών, ανεξάρτητων προς την εταιρία πραγματογνωμόνων εκτιμητών, τις οποίες η εταιρία θα οφείλει να λάβει. Οι διενεργούντες την εκτίμηση εφαρμόζουν, ως προς την εκτίμηση και το περιεχόμενο της έκθεσης, τις διατάξεις της παραγράφου 2. Η έκθεση υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β με επιμέλεια της εταιρίας.»
(γ) Η παράγραφος 4 καταργείται.
12. Το άρθρο 10 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Η παράγραφος 2 αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα, αν προηγηθεί έγκριση της γενικής συνέλευσης και αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Η έκθεση αποτίμησης, υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.»
(β) Η παράγραφος 4 αντικαθίσταται ως εξής:
«4. Η απαγόρευση της παραπάνω παρ. 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρίας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση ή με την επίβλεψη διοικητικής ή δικαστικής Αρχής, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται στο χρηματιστήριο.»
(γ) Μετά την παράγραφο 4 προστίθεται παράγραφος 5 που έχει ως εξής:
«5. Την ακυρότητα της παραγράφου 1 δύναται να επικαλεσθεί όποιος έχει έννομο συμφέρον. Επίκληση της ακυρότητας δεν είναι επιτρεπτή μετά παρέλευση διετίας από το τέλος του ημερολογιακού έτους, κατά το οποίο αποκτήθηκαν τα στοιχεία του ενεργητικού που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1.»
13. Το άρθρο 11 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Προθεσμίες καταβολής και πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Στο τέλος της παραγράφου 2 προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:
«Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται, αν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.»
(β) Η παράγραφος 3 αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση, δεν μπορεί δε να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών και μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που ελήφθη η απόφαση αυτή.»
(γ) Οι παράγραφοι 4 έως 6 αντικαθίστανται ως εξής:
«4. Στην περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του σχετικού περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η κατά την παράγραφο 3 προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου αρχίζει από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων, δυνάμενη να παραταθεί από το διοικητικό συμβούλιο για έναν (1) ακόμη μήνα. Η μηνιαία αυτή προθεσμία δεν αρχίζει πριν από την καταχώριση της αύξησης στο Μητρώο.
5. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη λήξη της προθεσμίας των παραγράφων 1 και 2 η εταιρία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Ανάπτυξης ή την αρμόδια νομαρχία αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου. Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου δημιουργεί υποχρέωση του διοικητικού συμβουλίου να επαναφέρει με απόφασή του το κεφάλαιο στο προ της αύξησης ποσό, ενδεχομένως με τροποποίηση του καταστατικού, αν και η αύξηση είχε γίνει με τον τρόπο αυτό, μέχρι το τέλος της χρήσεως, εντός της οποίας έληξε η προθεσμία καταβολής. Η παράβαση της υποχρέωσης αυτής τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 58α του παρόντος. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος.
6. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρίας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Με την επιφύλαξη του άρθρου 10 του παρόντος νόμου, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρίας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρίας. Περί αυτών γίνεται σχετική αναφορά στο πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση της καταβολής.»
14. Το άρθρο 12 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Μερική καταβολή κεφαλαίου» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 1 αντικαθίσταται ως εξής:
«Μερική καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε περίπτωση εισφοράς σε είδος καθώς και επί εταιριών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.»
(β) Στην παράγραφο 2 περίπτ. α), οι λέξεις «τα δέκα έτη» αντικαθίστανται με τις λέξεις «τα πέντε έτη».
15. Το άρθρο 13 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου – δικαίωμα προτίμησης – παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Η παράγραφος 5 αποτελείται μόνο από το πρώτο εδάφιο (μέχρι και τις λέξεις «και την προθεσμία κάλυψης»).
(β) Οι παράγραφοι 6 έως 9 αντικαθίστανται με τις ακόλουθες παραγράφους:
«6. Η γενική συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του παρόντος, μπορεί να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο να λάβει αυτό απόφαση για την τιμή (ονομαστική και υπέρ το άρτιο) έκδοσης των νέων μετοχών, εντός χρονικού διαστήματος που ορίζει η γενική συνέλευση και που δεν μπορεί να υπερβεί το εξάμηνο. Στην περίπτωση αυτή η κατά το άρθρο 11 προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου αρχίζει από την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία διατυπώνεται το κείμενο της τροποποίησης του περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, συμπληρωμένο με την τιμή των μετοχών.
7. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Αν η εταιρία έχει ήδη εκδώσει προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, είναι δυνατή η αύξηση κεφαλαίου μόνο με κοινές ή μόνο με προνομιούχες μετοχές. Στην περίπτωση αυτή το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να παρασχεθεί στους μετόχους που έχουν μετοχές με δικαιώματα αντίστοιχα με εκείνα των εκδιδόμενων μετοχών, στους λοιπούς δε μετόχους μόνο σε περίπτωση μη άσκησης του δικαιώματος προτίμησης από τους πρώτους.
8. Το δικαίωμα προτίμησης πρέπει να ασκηθεί εντός της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της εταιρίας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη από δεκαπέντε (15) ημέρες, με την επιφύλαξη πάντως της τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 11 του παρόντος. Στην περίπτωση της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών. Στην περίπτωση της παραγράφου 7 εδάφ. β’ και γ’ του παρόντος άρθρου η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς μετόχους ορίζεται και αυτή από το όργανο της εταιρίας που αποφάσισε την αύξηση, μη δυνάμενη να είναι μικρότερη από δέκα (10) ημέρες, άρχεται δε από την επομένη της ημέρας, στην οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους με τα αντίστοιχα δικαιώματα. Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής έκδοσης προς τους υφιστάμενους μετόχους. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρίας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 του παρόντος χρονικά όρια.
9. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρίας στο τεύχος ανώνυμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Το καταστατικό μπορεί να προδιαγράφει μεγαλύτερη δημοσιότητα. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την υπ' αυτών άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Επίσης, η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη "επί αποδείξει" επιστολή, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
10. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης που προβλέπεται στην παραπάνω παρ. 7. Για να ληφθεί παρόμοια απόφαση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση που θα αναφέρει τους λόγους που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και θα δικαιολογεί την τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η απόφαση αυτή της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την παραπάνω παρ. 7.
11. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, ότι οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος σε σχέση με την συνολική αύξηση είναι τουλάχιστον η αυτή με την αναλογία της συμμετοχής στο εταιρικό κεφάλαιο του μετόχου που προβαίνει στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές τόσο σε μετρητά όσο και σε είδος, η αξία των τελευταίων θα πρέπει να έχει αποτιμηθεί σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος νόμου πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.
12. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά την αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση που προβλέπεται στην παραπάνω παρ . 1 για παροχή εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, απαιτεί έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.
13. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42ε § 5, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Η ονομαστική αξία των διατιθέμενων με βάση την παρούσα παράγραφο μετοχών δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει συνολικά το 1/10 του κεφαλαίου. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης προβλέπει εάν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά σύμφωνα με το άρθρο 16. Η απόφαση αυτή της γενικής συνέλευσης πρέπει επίσης να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να εκδοθούν, αν οι δικαιούχοι ασκήσουν το δικαίωμα (option) αγοράς μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους ή τις κατηγορίες δικαιούχων ή την μέθοδο προσδιορισμού της τιμής, υπό την επιφύλαξη του άρθρου 14 παράγραφος 2 του παρόντος νόμου. Με την ίδια απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ανατίθεται στο διοικητικό συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων, η διάρκεια του προγράμματος, ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος και οποιοσδήποτε άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο, εκδίδει τις μετοχές στους ως άνω δικαιούχους αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας και πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζομένων στο άρθρο 11. Οι αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού και δεν εφαρμόζονται επ’ αυτών οι παράγραφοι 7-11 του παρόντος άρθρου. Tο διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσεως, εντός της οποίας έλαβαν χώρα αυξήσεις κεφαλαίου κατά τα ως άνω οριζόμενα, να τροποποιεί το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.»
16. Το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920, αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 16 – Ίδιες μετοχές
1. Η εταιρία δύναται, η ίδια ή μέσω προσώπου το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει δικές της μετοχές, μόνο μετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους των προβλεπόμενων αποκτήσεων και ιδίως τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους δέκα οκτώ μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης.
2. Οι αποκτήσεις της προηγουμένης παραγράφου γίνονται υπό τις εξής προϋποθέσεις:
α) Η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας, δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καλυφθέντος κεφαλαίου.
β) Η απόκτηση μετοχών δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο από εκείνο που ορίζεται στο άρθρο 44α παρ. 1 του παρόντος νόμου.
γ) Η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.
3. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται προκειμένου για μετοχές, που αποκτώνται είτε από την ίδια την εταιρία είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρίας ή στο προσωπικό εταιρίας συνδεδεμένης με αυτή. Η διανομή τέτοιων μετοχών πρέπει να πραγματοποιηθεί σε προθεσμία δώδεκα μηνών από το χρόνο απόκτησης των μετοχών αυτών, μετά την πάροδο της οποίας έχει εφαρμογή η διάταξη της παραγράφου 5.
4. Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν εφαρμόζονται στις ακόλουθες περιπτώσεις:
α) Στις μετοχές που αποκτήθηκαν σε εκτέλεση απόφασης για μείωση του κεφαλαίου.
β) Στις μετοχές που αποκτήθηκαν μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας.
γ) Στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά.
δ) Στις μετοχές που αποκτήθηκαν με βάση υποχρέωση που προκύπτει από τον νόμο ή δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχώνευσης (με την επιφύλαξη πάντως του άρθρου 75 παράγραφος 4), αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρίας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, καθώς και στις μετοχές που αποκτήθηκαν με σκοπό την ικανοποίηση υποχρεώσεων της εταιρίας από ανταλλάξιμο ομολογιακό δάνειο.
ε) Στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτηθήκαν με πλειστηριασμό, από αναγκαστική εκτέλεση που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξίωσης της εταιρίας έναντι του κυρίου των μετοχών αυτών.
Οι αποκτήσεις αυτές δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, αυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος δεν επιτρέπει την διανομή.
5. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 4, περιπτώσεις β) μέχρι ε), πρέπει να μεταβιβασθούν σε προθεσμία τριών ετών το αργότερο από τον χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας, δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καλυφθέντος κεφαλαίου.
6. Σε περίπτωση που οι μετοχές δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο 5, πρέπει να ακυρωθούν. Η ακύρωση αυτή γίνεται με μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται στα υπάιτια μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας από την κατ’άρθρο 51 του παρόντος αρμόδια Αρχή πρόστιμο υπέρ του Δημοσίου ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ. Η μεταβίβαση των μετοχών μπορεί πάντως να γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παράγραφο 5, και μέχρι την ακύρωση τούτων.
7. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των προηγούμενων παραγράφων πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας ενός έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται με αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου, όπως ορίζει η παράγραφος 6. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται στα υπαίτια μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο 6.
8. Η κατοχή από την εταιρία δικών της μετοχών, είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές, με τις εξής ειδικότερες ρυθμίσεις:
α) Τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου αναστέλλονται. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.
β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές πρoσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.
γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός αν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρίας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση.
δ) Αν οι ίδιες μετοχές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, σε περίπτωση που τούτο επιτρέπεται από τους εφαρμοστέους λογιστικούς κανόνες, η εταιρία οφείλει να σχηματίζει και να διατηρεί για όσο χρονικό διάστημα κατέχει τις μετοχές αυτές αποθεματικό ισόποσο με την αξία κτήσης τους. Το αποθεματικό αυτό δημιουργείται από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσης και πριν από την κράτηση για τακτικό αποθεματικό, και δεν επιτρέπεται να διανεμηθεί.
9. Όταν η εταιρία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, πρέπει να αναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης τουλάχιστον:
α) Οι λόγοι των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσεως.
β) Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών, που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσεως, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.
γ) Σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών.
δ) Ο αριθμός και η ονομαστική αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που κατέχονται από την εταιρία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου, που αντιπροσωπεύουν.
17. Μετά το άρθρο 16 προστίθεται νέο άρθρο 16α, που έχει ως εξής:
«Αρθρον 16α - Παροχή πιστώσεων κλπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών
1. Η εταιρία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις στην περίπτωση απόκτησης των μετοχών της από τρίτους.
2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των τραπεζών και άλλων πιστωτικών ιδρυμάτων, καθώς και στις συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρίας ή εταιρίας συνδεδεμένης με αυτήν. Πάντως οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στο άρθρο 44α παρ. 1.
3. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 ισχύει και προκειμένου για προκαταβολές, δάνεια ή εγγυήσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5, για την απόκτηση μετοχών της μητρικής από τρίτους, καθώς επίσης και από ομόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρία.»
18. Το άρθρο 17 του κ.ν. 2190/1920, φέρει τον τίτλο «Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κλπ. μέσω τρίτων» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Στην παράγραφο 1 η λέξη «θυγατρικής» αντικαθίσταται με τη λέξη «μητρικής».
(β) Μετά την παράγραφο 2 προστίθεται νέα παράγραφος 2α που έχει ως εξής:
«2α. Αποκτήσεις μετοχών μητρικής εταιρίας από θυγατρική της είναι επιτρεπτές στις περιπτώσεις που επιτρέπεται κατ’ εξαίρεση η απόκτηση ιδίων μετοχών κατά το άρθρο 16. Το ίδιο συμβαίνει με την ενεχύραση μετοχών.»
(γ) Η παράγραφος 4 αντικαθίσταται ως εξής:
«4. Η παράγραφος 7 εδάφιο α’ του άρθρου 16 του παρόντος, όπως ισχύει, εφαρμόζεται και για τις μετοχές των παραγράφων 2 και 2α του παρόντος άρθρου.»
(δ) Η παράγραφος 6 καταργείται.

Αρθρο 2
Διατάξεις για την αναθεώρηση του 2ου Κεφαλαίου του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Διοικητικό Συμβούλιο»)
1. Το άρθρο 18 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Εκπροσώπηση της εταιρίας» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Η παράγραφος 2 αντικαθίσταται ως εξής:
«Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Ο ελάχιστος αριθμός μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι τρία (3). Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποδεικνύει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του μέλους στο διοικητικό συμβούλιο.»
(β) Η παράγραφος 6 καταργείται και αντικαθίσταται με τις ακόλουθες παραγράφους:
«6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο κατάλογοι υποψηφίων και ότι εκλέγονται τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Το σύστημα αυτό εκλογής μπορεί να καταργηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το σύστημα της παρούσας παραγράφου δεν είναι επιτρεπτό, αν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τις παραγράφους 3 έως 5 του παρόντος άρθρου.
7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μέλη τούτου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή κατ’ άλλο τρόπο εκπτώτων μελών. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση, αν το τελευταίο επιτρέπεται από το καταστατικό. Η εκλογή αυτή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία, και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η εκλογή αυτή δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, δυνάμενη να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή κατ’ άλλο τρόπο έκπτωσης μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας και χωρίς αντικατάσταση σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός τούτων υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση του γεγονότος έκπτωσης, και πάντως είναι τουλάχιστον τρία.
9. Σε κάθε περίπτωση μη καλυπτόμενη από τις παραγράφους 7 ή 8, τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, οποιοσδήποτε και αν είναι ο αριθμός τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.»
2. Το άρθρο 19 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου». Στην παράγραφο 1 προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:
«Η θητεία του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση.»
3. Το άρθρο 20 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Οι παράγραφοι 1 και 2 αντικαθίστανται ως εξής:
«1. Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος ή οι ανάγκες της εταιρίας το απαιτούν.
2. Κατ’ εξαίρεση επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.»
(β) Μετά την παράγραφο 3 προστίθεται παράγραφος 3α, που έχει ως εξής:
«3α. Το διοικητικό συμβούλιο, εφόσον τούτο προβλέπεται από το καταστατικό ή εφόσον συμφωνούν όλα τα μέλη του, μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη. Σε μια τέτοια περίπτωση η πρόσκληση προς τα μέλη του περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή τούτων στη συνεδρίαση. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορούν πάντως να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας, προκειμένου να θεωρείται η συνεδρίαση έγκυρη.»
(γ) Στην παράγραφο 4 οι λέξεις «από τον πρόεδρό του» αντικαθίστανται από τις λέξεις «από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του».
(δ) Η παράγραφος 5 αντικαθίσταται ως εξής:
«5. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) εκ των μελών του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το διοικητικό συμβούλιο, ώστε τούτο να συνέλθει μέσα σε προθεσμία επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα, με τα οποία θα ασχοληθεί το διοικητικό συμβούλιο. Σε περίπτωση μη σύγκλησης του διοικητικού συμβουλίου από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του μέσα στην παραπάνω προθεσμία, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε προθεσμία τριών (3) ημερών από τη λήξη του επταημέρου, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.»
(ε) Μετά την παράγραφο 5 προστίθεται παράγραφος 5α, που έχει ως εξής:
«5α. Το καταστατικό εταιριών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή προθεσμίες πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος άρθρου.»
4. Το άρθρο 21 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο». Η παράγραφος 5 αντικαθίσταται ως εξής:
«5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.»
5. Το άρθρο 22 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Στην παράγραφο 2 η λέξη «καλόπιστους» διαγράφεται.
(β) Η παράγραφος 3 αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει θέματα για τα οποία το διοικητικό συμβούλιο δύναται να αναθέτει τις εξουσίες του διαχείρισης, εκπροσώπησης ή εσωτερικού ελέγχου σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Μπορεί επίσης να υποχρεώνει το διοικητικό συμβούλιο να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρίας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα. Τα πρόσωπα αυτά δύνανται, εφόσον το επιτρέπει το καταστατικό και οι σχετικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν παραπέρα την άσκηση μέρους των εξουσιών που τους ανατέθηκαν σε άλλα μέλη ή τρίτους. Κατά την ίδρυση της εταιρίας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή άλλων λειτουργημάτων στο πλαίσιο του πρώτου διοικητικού συμβουλίου μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Διαφορετική κατανομή των λειτουργημάτων μπορεί να γίνει οποτεδήποτε από το διοικητικό συμβούλιο.»
6. Το άρθρο 22α του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Η παράγραφος 2 αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και τη θέση του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται επίσης προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση που ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες, και προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.»
(β) Μετά την παράγραφο 3 προστίθενται παράγραφοι 3α και 3β, που έχουν ως εξής;
«3α. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το διοικητικό συμβούλιο αρμοδιότητές του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας.
3β. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτος στον οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητές του οφείλουν έγκαιρα να αποκαλύπτουν στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρίας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του παρόντος νόμου, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.»
(γ) Η παράγραφος 4 αντικαθίσταται ως εξής:
«4. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου η εταιρία μπορεί να παραιτηθεί των προς αποζημίωση αξιώσεών της ή να συμβιβασθεί μετά την πάροδο διετίας από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα πέμπτο (1/5) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.»
(δ) Μετά την παράγραφο 5 προστίθεται παράγραφος 6, που έχει ως εξής:
«6. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου, και που ασκούν εξουσίες σύμφωνα με το άρθρο 22 παρ. 3.»
7. Το άρθρο 22β του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Ασκηση αξιώσεων της εταιρίας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Η παράγραφος 1 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Οι αξιώσεις της εταιρίας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου που προέρχονται από τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά, εάν αποφασίσει τούτο η γενική συνέλευση με απόλυτη πλειοψηφία ή ζητήσουν τούτο από το διοικητικό συμβούλιο ή τους εκκαθαριστές μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20) του κεφαλαίου, προκειμένου περί εταιριών με εισηγμένες σε χρηματιστήριο μετοχές. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει τα ποσοστά αυτά. Η αίτηση της μειοψηφίας λαμβάνεται υπόψη μόνον εάν βεβαιωθεί ότι οι αιτούντες έγιναν μέτοχοι τρεις (3) τουλάχιστον μήνες πριν από την αίτηση. Η άσκηση των αξιώσεων είναι υποχρεωτική και χωρίς τις προϋποθέσεις του πρώτου εδαφίου, στην περίπτωση που η ζημία οφείλεται σε δόλο των μελών του διοικητικού συμβουλίου.»
(β) Στο τέλος της παραγράφου 3 προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:
«Η δαπάνη της δίκης για το διορισμό των ειδικών εκπροσώπων και για την επιδίωξη των αξιώσεων της εταιρίας βαρύνει την τελευταία.»
8. Το άρθρο 23 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Απαγόρευση ανταγωνισμού». Από την πρώτη παράγραφο οι λέξεις «κατ’ επάγγελμα» διαγράφονται.
9. Το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 23α - Σύναψη συμβάσεων εταιρίας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου
1.(α) Με την επιφύλαξη του άρθρου 16 του νόμου 5076/1931 «περί ανωνύμων εταιριών και τραπεζών», δάνεια της εταιρίας προς τα πρόσωπα της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. Το ίδιο συμβαίνει με την παροχή πιστώσεων προς τα πρόσωπα αυτά ή την παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών υπέρ αυτών προς τρίτους.
(β) Κατ’ εξαίρεση η παροχή εγγύησης ή άλλης ασφάλειας υπέρ των προσώπων της παραγράφου 5 επιτρέπεται μόνο εφόσον: (αα) Η εγγύηση ή η ασφάλεια υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον. (ββ) Η εταιρία έχει δικαίωμα αναγωγής κατά του πρωτοφειλέτη ή του προσώπου υπέρ του οποίου παρέχεται η ασφάλεια. (γγ) Προβλέπεται ότι οι λαμβάνοντες την εγγύηση ή την ασφάλεια θα ικανοποιούνται μόνο μετά την πλήρη εξόφληση ή τη συναίνεση όλων των πιστωτών με απαιτήσεις που είχαν ήδη γεννηθεί κατά το χρόνο της υποβολής σε δημοσιότητα σύμφωνα με την επόμενη υποπαράγραφο (γ), και (δδ) Ληφθεί η προηγούμενη άδεια της γενικής συνέλευσης, μη παρεχόμενη όμως, αν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20), αν πρόκειται για εταιρίες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση για τη συνδρομή των προϋποθέσεων της παρούσας υποπαραγράφου.
(γ) Η απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με την προηγούμενη υποπαράγραφο, περιέχουσα τα βασικά στοιχεία της εγγύησης ή της ασφάλειας, ιδιαίτερα δε το ύψος και τη διάρκειά τους, υπόκειται σε δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 7β. Η ισχύς της εγγύησης ή της ασφάλειας αρχίζει μόνο από τη υποβολή σε δημοσιότητα.
2.Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε άλλων συμβάσεων της εταιρίας με τα πρόσωπα της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, χωρίς ειδική άδεια της γενικής συνέλευσης. Η απαγόρευση δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.
3.Η άδεια της γενικής συνέλευσης κατά την παράγραφο 2 δεν παρέχεται, αν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το 1/3 του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.
4.Η κατά την παράγραφο 2 άδεια μπορεί να παρασχεθεί και μετά τη σύναψη της σύμβασης. Στην περίπτωση όμως αυτή η άδεια δεν παρέχεται, αν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20), αν πρόκειται για εταιρίες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.
5.Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 εφαρμόζονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρίας, στους συζύγους και στους συγγενείς των προσώπων αυτών εξ αίματος ή εξ αγχιστείας μέχρι του τρίτου βαθμού, καθώς και στα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ασκεί έλεγχο επί της εταιρίας, αν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 42ε παρ. 5 του παρόντος νόμου. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει την εφαρμογή του παρόντος άρθρου και σε άλλα πρόσωπα, ιδίως τους γενικούς διευθυντές και διευθυντές της εταιρίας.
6.Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν και προκειμένου περί συμβάσεων που συνάπτουν τα πρόσωπα της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου με νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από την εταιρία κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του παρόντος νόμου ή με ομόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η εταιρία, ή εγγυήσεων ή ασφαλειών που παρέχονται από τα πρόσωπα αυτά.
7.Οι κατά την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρίας, την οποίαν εκπροσωπεί, καταχωρίζονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται εγγράφως με ποινή ακυρότητας. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.»

Αρθρο 3
Διατάξεις για την αναθεώρηση του 3ου Κεφαλαίου του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Γενικές Συνελεύσεις»)
1. Το άρθρο 25 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 25 – Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση
Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρίας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας, τουλάχιστον μια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι το πολύ μηνών από τη λήξη της χρήσεως αυτής. Επί εταιριών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο ή δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, είτε στο πλαίσιο κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε στο πλαίσιο διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή. Τούτο είναι επιτρεπτό και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, όταν στη συνέλευση παρίστανται η αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και ουδείς αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.»
2. Το άρθρο 26 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης». Μετά την παράγραφο 2 προστίθεται παράγραφος 2α που έχει ως εξής:
«2α. Με την εξαίρεση εταιριών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει (α) ότι η δημοσίευση σύμφωνα με την παράγραφο 2 μπορεί να περιορίζεται σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα της Αθήνας ή της πρωτεύουσας του νομού της έδρας της εταιρίας, ή (β) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης κατά το παρόν άρθρο μπορεί να αντικατασταθεί με κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρία τη διεύθυνσή τους. Στην τελευταία περίπτωση, η ημέρα αποστολής της επιστολής ισχύει ως ημέρα παραλαβής, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά. Στις ίδιες εταιρίες, το καταστατικό μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι για την πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E-mail) σε εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρία την διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Σε μια τέτοια περίπτωση μπορεί επίσης να προβλέπεται τρόπος για την επιβεβαίωση της αποστολής ή και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.»
3. Το άρθρο 27 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Δικαιώματα μετόχων». Η παράγραφος 2 καταργείται.
4. Το άρθρο 28 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 28 – Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση
1. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος.
2. Το καταστατικό μπορεί να εξαρτήσει τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση από την προηγούμενη κατάθεση των μετοχών στο ταμείο της εταιρίας, στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που λειτουργεί στην Ελλάδα ή άλλο κράτος και έχει το δικαίωμα να δέχεται τίτλους προς φύλαξη, ή και άλλα πρόσωπα αναγραφόμενα στην πρόκληση, τρεις τουλάχιστον ημέρες πριν από την ορισθείσα για τη συνεδρίαση της συνέλευσης. Το καταστατικό μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι οι μετοχές που κατατίθενται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο δεν θα μπορούν να αναληφθούν πριν από τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης.
3. Το καταστατικό επίσης μπορεί να προβλέπει ότι η συμμετοχή στη γενική συνέλευση εξαρτάται από την προηγούμενη υποβολή στην εταιρία των εγγράφων αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης των μετόχων. Ταυτόχρονα πρέπει να ορίζεται η προθεσμία υποβολής των εγγράφων αυτών, άλλως τα τελευταία υποβάλλονται τρεις τουλάχιστον ημέρες πριν από την ορισθείσα για τη συνεδρίαση της συνέλευσης. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία φυσικά πρόσωπα.
4. Αν το καταστατικό περιέχει ορισμούς σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του παρόντος άρθρου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να καταρτίζει και να τοιχοκολλά σε εμφανή θέση στα γραφεία της εταιρίας πίνακα των μετόχων που κατέθεσαν τις μετοχές τους και ενδεχομένως τα έγγραφα αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης. Ο πίνακας αυτός αναφέρει και τις διευθύνσεις των μετόχων, τα ονόματα των αντιπροσώπων ή εκπροσώπων τους και τον αριθμό μετοχών και ψήφων κάθε μετόχου.
5. Μέτοχοι, που δεν συμμορφώθηκαν με τις διατάξεις του καταστατικού που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 του παρόντος άρθρου, μετέχουν στη γενική συνέλευση μόνο μετά από άδεια της τελευταίας. Η γενική συνέλευση δεν μπορεί να αρνηθεί την άδεια, παρά μόνο αν συντρέχει σπουδαίος λόγος προς τούτο.
6. Επί άυλων μετοχών μπορεί να συμμετάσχει στη γενική συνέλευση όποιος είναι μέτοχος. Ως μέτοχος θεωρείται το πρόσωπο στο όνομα του οποίου είναι καταχωρισμένες οι μετοχές στο μητρώο άυλων τίτλων, στο τέλος της _______ εργάσιμης ημέρας πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται και με ηλεκτρονική σύνδεση των αρχείων του κεντρικού μητρώου όπου είναι καταχωρισμένες οι άυλες μετοχές, όπως ορίζεται σε απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, η οποία εκδίδεται ύστερα από γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
7. Προκειμένου περί εταιριών που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο και με την προϋπόθεση ότι τούτο προβλέπεται από το καταστατικό, είναι δυνατή η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης. Σε μια τέτοια περίπτωση η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τον τρόπο συμμετοχής των μετόχων. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορούν πάντως να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας, προκειμένου να θεωρείται η συνέλευση έγκυρη, καθώς και οι προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης αυτής και σε εταιρείες, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο.
8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής στη ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση μετόχων με την εκ των προτέρων αποστολή στους μετόχους των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται, η δε συμπλήρωση τούτων να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω του διαδικτύου. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν με τον τρόπο αυτό υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρία τρεις πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί πάντως να ορίζονται οι προϋποθέσεις ενημέρωσης των μετόχων και διασφάλισης της γνησιότητας της ψήφου, η διαδικασία για την εξ αποστάσεως συμμετοχή στην γενική συνέλευση, καθώς και η τύχη των ψήφων που έχουν σταλεί σε περίπτωση ματαίωσης ή αναβολής της συνέλευσης. Προκειμένου για εταιρίες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο η απόφαση αυτή εκδίδεται ύστερα από γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.»
5. Το άρθρο 29 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Απαρτία» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Στο τέλος της παραγράφου 2 προστίθεται εδάφιο που έχει ως εξής:
«Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν η αρχική πρόσκληση περιείχε ήδη ορισμό του τόπου και του χρόνου της επαναληπτικής συνεδρίασης, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας.»
(β) Η παράγραφος 3 αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Εξαιρετικά προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρίας, σε μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, σε επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μη προβλεπόμενη από το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 13 (παρ. 1 και 2), εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, σε μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, σε μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, σε συγχώνευση, διάσπαση, μεταβολή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρίας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1, και γενικά σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του καταστατικού που δεν επιβάλλεται από το νόμο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ’ αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.»
(γ) Στο τέλος της παραγράφου 4 προστίθενται εδάφια που έχουν ως εξής:
«Στις περιπτώσεις εταιριών με εισηγμένες μετοχές σε χρηματιστήριο η απαρτία σε τελευταία συνεδρίαση είναι το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Νεότερες προσκλήσεις δεν απαιτούνται, αν η αρχική πρόσκληση περιείχε ήδη ορισμό του τόπου και του χρόνου των επαναληπτικών συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας.»
(δ) Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 6 καταργείται.
6. Το άρθρο 31 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Πλειοψηφία». Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 4 καταργείται.
7. Το άρθρο 32 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Πρακτικά» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Η παράγραφος 2 αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, πρέπει να παρευρίσκεται συμβολαιογράφος της έδρας της εταιρίας, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης.»
(β) Μετά την παράγραφο 2 προστίθεται παράγραφος 3 ως εξής:
«3. Στις εταιρίες που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Επιφυλάσσεται η εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου.»
8. Το άρθρο 34 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης». Η παράγραφος 2 αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Στις διατάξεις της προηγουμένης παραγράφου δεν υπάγονται: α) Οι κατά το άρθρο 13 (παρ. 1) του παρόντος αποφασιζόμενες από το διοικητικό συμβούλιο αυξήσεις κεφαλαίου, καθώς και οι επιβαλλόμενες από διατάξεις άλλων νόμων, β) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου, γ) Η κατά το καταστατικό εκλογή, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 7, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή που εξέπεσαν με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, δ) Η κατά το άρθρο 78 του παρόντος απορρόφηση ανώνυμης εταιρίας από άλλη ανώνυμη εταιρία που κατέχει το 100% των μετοχών της, και ε) Η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής γενικής συνέλευσης (στ) Ο διορισμός ελεγκτών κατά το άρθρο 36 παράγραφος 4.»
9. Το άρθρο 35α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 35α – Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης
1.Με την επιφύλαξη των επόμενων άρθρων 35β και 35γ, απόφαση της γενικής συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό, κηρύσσεται άκυρη από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει για αποφάσεις τις οποίες έλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.
2.Ακυρη κηρύσσεται και η απόφαση που λήφθηκε χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, που ζητήθηκαν κατά το άρθρο 39 του παρόντος νόμου από μετόχους, που ζητούν την ακύρωση σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο.
3. Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιονδήποτε μέτοχο με μετοχές που εκπροσωπούν το ένα εκατοστό (1/100) του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη στη συνέλευση, αντιτάχθηκε στην απόφαση ή έδωσε λευκή ψήφο. Στις εταιρίες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί από οποιονδήποτε μέτοχο ή μετόχους με μετοχές που εκπροσωπούν το ένα χιλιοστό (1/1000) του κεφαλαίου. Την ακύρωση μπορεί να ζητήσει επίσης και κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Στην τελευταία περίπτωση, αν παρίσταται ανάγκη, το κατά την παράγραφο 6 δικαστήριο διορίζει μετά από αίτηση καθενός που έχει έννομο συμφέρον ειδικό εκπρόσωπο της εταιρίας για τη διεξαγωγή της δίκης.
4.Μέτοχοι, που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση για το λόγο ότι δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν εξαιτίας του ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή από γενική συνέλευση μη νόμιμα συγκληθείσα ή συγκροτηθείσα.
5.Η απόφαση δεν μπορεί να ακυρωθεί: (α) αν στη συνέλευση έλαβαν μέρος πρόσωπα που δεν είχαν δικαίωμα συμμετοχής, εκτός αν η συμμετοχή τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας, (β) λόγω ακυρότητας ή ακυρωσίας επιμέρους ψήφων, εκτός αν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξη πλειοψηφίας, (γ) λόγω ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού, εκτός εάν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της απόφασης, (δ) λόγω ελαττώματος της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εκτός αν για το λόγο αυτό δεν υπήρξε έγκαιρη και επαρκής πληροφόρηση των μετόχων.
6.Η ακύρωση της απόφασης απαγγέλλεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας.
7.Η κατά την προηγούμενη παράγραφο αγωγή στρέφεται κατά της εταιρίας, και πρέπει να ασκηθεί εντός έξη μηνών από τη λήψη της απόφασης ή, αν η τελευταία υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώριση στο Μητρώο. Στην ίδια προθεσμία υπόκειται και η αγωγή αποζημίωσης κατά την παράγραφο 4.
8.Οι ενάγοντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι κατά τη συζήτηση της αγωγής έχουν τις μετοχές που τους δίδουν το δικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή.
9.Η ακύρωση της απόφασης ισχύει έναντι πάντων. Το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να λάβει τα μέτρα που επιβάλλει η κατάσταση που δημιουργήθηκε από την ακύρωση. Σε κάθε περίπτωση δεν θίγονται τα δικαιώματα τρίτων που αποκτήθηκαν με καλή πίστη στη βάση απόφασης που ακυρώθηκε ή πράξης που διενεργήθηκε με βάση την απόφαση αυτή.
Το δικαστήριο μπορεί να λάβει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από την άσκηση της αγωγής, σε μια τέτοια περίπτωση όμως η αγωγή πρέπει να ασκηθεί εντός ενός μηνός από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα, άλλως τα ασφαλιστικά αυτά μέτρα αίρονται αυτοδικαίως. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρίας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή, το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης.
11.Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει άκυρη απόφαση της γενικής συνέλευσης και η δικαστική απόφαση με την οποία αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται σε δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος.»
10. Το άρθρο 35β του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 35β - Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης
1.Σε περίπτωση έλλειψης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης ή αντίθεσης του περιεχομένου της απόφασης στο νόμο ή το καταστατικό, η απόφαση είναι άκυρη.
2.Δεν υπάρχει έλλειψη σύγκλησης, εάν υπάρχει πρόσκληση προερχόμενη από την εταιρία, με ένδειξη τουλάχιστον της ημερομηνίας και του τόπου της γενικής συνέλευσης, που έχει δημοσιευθεί εντός των προθεσμιών του νόμου. Επιφυλάσσεται πάντως η εφαρμογή του προηγούμενου άρθρου.
3.Η εκ μέρους μετόχου προβολή ακυρότητας λόγω έλλειψης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης δεν είναι επιτρεπτή, εάν ο μέτοχος αυτός μεταγενέστερα δήλωσε προς την εταιρία ότι η γενική συνέλευση καλώς έλαβε χώρα.
4.Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο, μέτοχο ή τρίτο, που έχει έννομο συμφέρον, εντός ενός έτους από τη λήψη της απόφασης ή, αν η τελευταία υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώριση στο Μητρώο. Σε περίπτωση που κατά τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρίας γίνεται παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.
5.Η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπόψη και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο, με εφαρμογή της προθεσμίας της παραγράφου 4.
6.Η δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος.»
11. Το άρθρο 35γ του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 35γ –Ανυπόστατες αποφάσεις
1.Τα άρθρα 35α και 35β δεν εφαρμόζονται στις ανυπόστατες αποφάσεις.
2.Μια απόφαση είναι ανυπόστατη όταν ελήφθη με τις ψήφους προσώπων (α) που δεν είχαν μετοχική ιδιότητα, ή (β) που δεν είχαν αρυσθεί το δικαίωμα ψήφου από πρόσωπα που δεν είχαν μετοχική ιδιότητα.»

Αρθρο 4
Διατάξεις για την αναθεώρηση του 4ου Κεφαλαίου του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Ελεγκτές και Δικαιώματα Μειοψηφίας»)
1. Το άρθρο 36 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρο 36 – Τακτικός έλεγχος της εταιρίας
1.Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιριών που υπερβαίνουν τα όρια της παραγράφου 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από ένα τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή, σύμφωνα με τις διατάξεις της οικείας νομοθεσίας. Οι διατάξεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως.
2.Ανώνυμες εταιρίες που δεν υπερβαίνουν τα όρια της προηγούμενης παραγράφου μπορούν να αποφασίζουν την υποβολή των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων σε έλεγχο, αν τούτο δεν προβλέπεται ήδη στο καταστατικό. Τη σχετική απόφαση λαμβάνει είτε η γενική συνέλευση είτε το διοικητικό συμβούλιο.
3.Ο υποχρεωτικός ή προαιρετικός έλεγχος των προηγούμενων παραγράφων αποτελεί προϋπόθεση κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση.
4.Οι ελεγκτές διορίζονται σύμφωνα με την οικεία νομοθεσία. Το καταστατικό, έκτακτη γενική συνέλευση ή το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να ορίζει ελεγκτές για την πρώτη εταιρική χρήση.
5.Ο διορισμός των ελεγκτών γνωστοποιείται σ’ αυτούς από την εταιρία. Οι ελεγκτές θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν το διορισμό τους, αν δεν τον αποποιηθούν εντός πέντε εργάσιμων ημερών.»
2. Τα άρθρα 36α και 37α του κ.ν. 2190/1920 καταργούνται
3. Το άρθρο 39 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Δικαιώματα μειοψηφίας» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Οι παράγραφοι 1 και 2 αντικαθίστανται ως εξής:
«1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής που δεν απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρίας, με βάση απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας, εκδιδόμενη κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, η οποία ορίζει τον τόπο και το χρόνο της συνεδρίασης και την ημερήσια διάταξη.
2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη ήδη συγκληθείσας γενικής συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δέκα πέντε (15) ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα αυτά θέματα πρέπει να δημοσιεύονται κατά το άρθρο 26 επτά (7) ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Αν δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης σύμφωνα με την παράγραφο 3 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο, με δαπάνη της εταιρίας.»
(β) Οι παράγραφοι 4 και 5 αντικαθίστανται ως εξής:
«4. Μετά από αίτηση κάθε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρία πέντε πλήρεις ημέρες πριν από την γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται, (α) να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε καθένα από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή οποιαδήποτε σύμβαση της εταιρίας με αυτούς, β) να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί ν' αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι κατά τις περιστάσεις η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο βάσει του άρθρου 18 § 3 του παρόντος νόμου.
5. Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου υποβαλλόμενη στην εταιρία εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει σ’ αυτούς κατά την γενική συνέλευση ή εάν προτιμά πριν από αυτήν σε εκπρόσωπο αυτών, πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί ν' αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι κατά τις περιστάσεις η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο βάσει του άρθρου 18 § 3 του παρόντος νόμου.»
(γ) Οι παράγραφοι 8 και 9 αντικαθίστανται ως εξής:
«8. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 28 παράγραφος 2 του παρόντος αποτελεί τέτοια απόδειξη.
9. Τα δικαιώματα, που αναγνωρίζονται με βάση το παρόν άρθρο σε μειοψηφία του ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, μπορούν να ασκηθούν και από μέτοχο ή μετόχους, των οποίων οι μετοχές έχουν συνολική ονομαστική αξία τουλάχιστον 300.000 ευρώ. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, τα ποσοστά του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου ή τα ποσά ονομαστικής αξίας μετοχών, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο παρόν άρθρο.»
3. Το άρθρο 39α του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Ασκηση ελέγχου επί των ανωνύμων εταιριών» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Στην παράγραφο 1 οι λέξεις «των άρθρων 40, 40α, 40β, 40δ και 40ε» αντικαθίστανται με τις λέξεις: «των άρθρων 40 και 40α».
(β) Η παράγραφος 2 αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Η λοιπή αρμοδιότητα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 51-53 του παρόντος, ανήκει στο Υπουργείο Ανάπτυξης και τις αρμόδιες νομαρχιακές αυτοδιοικήσεις, που μπορούν, κάθε φορά που το κρίνουν αναγκαίο, να τον ασκήσουν διά των αρμοδίων υπαλλήλων του Υπουργείου αυτού.»
4. Το άρθρο 40 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρο 40 - Αίτηση έκτακτου ελέγχου
1. Δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρίας από το μονομελές πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν τα παρακάτω πρόσωπα: α) Μέτοχοι της εταιρίας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου ή των οποίων οι μετοχές έχουν συνολική ονομαστική αξία τουλάχιστον 300.000 ευρώ. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, τα ποσοστά του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου ή τα ποσά ονομαστικής αξίας μετοχών, που απαιτούνται για την άσκηση του δικαιώματος. β) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου περί εταιριών, των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο, ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, γ) Ο Υπουργός Ανάπτυξης ή η κατά περίπτωση αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή.
2. Ο έλεγχος διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρίας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβληθεί εντός τριετίας από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσεως, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.
3. Μέτοχοι της εταιρίας που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου δικαιούνται να ζητήσουν από το αρμόδιο κατά την παράγραφο 1 δικαστήριο τον έλεγχο ης εταιρίας, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει όχι όμως κάτω του ενός τετάρτου (1/4) το απαιτούμενο για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου ποσοστό του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
4. Οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι έχουν τις μετοχές που τους δίνουν το δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο της εταιρίας. Η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 28 παράγραφος 2 του παρόντος νόμου αποτελεί τέτοια απόδειξη.
5. Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο βάσει του άρθρου 18 § 3 του παρόντος νόμου δεν δικαιολογεί τον έλεγχο με βάση το άρθρο αυτό.»
5. Το άρθρο 40α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 40α – Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου
1. Το κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 40 δικαστήριο, που διατάσσει τον έλεγχο της εταιρίας, αναθέτει τη διενέργεια τούτου σε ένα τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή που είναι εγγεγραμμένος στο ειδικό μητρώο του άρθρου 13 του π.δ. 226/1992. Η απόφαση του δικαστηρίου θα πρέπει επίσης να ορίζει ότι η αμοιβή των ελεγκτών για τη διενέργεια του ελέγχου θα καθορίζεται από το Εποπτικό Συμβούλιο του ΣΟΕΛ μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου και θα καταβάλλεται από την εταιρία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει το όλο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών στον αιτούντα.
2. Το δικαστήριο, εκτιμώντας τις περιστάσεις, ιδιαίτερα το μέγεθος της εταιρίας, τις καταγγελλόμενες πράξεις και τις αναμενόμενες ελεγκτικές εργασίες, μπορεί, αντί ορκωτών ελεγκτών, να διορίσει ως ελεγκτές λογιστές-φοροτεχνικούς α’ τάξης μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου. Η απόφαση του δικαστηρίου θα πρέπει επίσης να ορίσει την αμοιβή των ελεγκτών αυτών, η οποία θα καταβάλλεται από την εταιρία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος μετά την ολοκλήρωσή του. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει το όλο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών στον αιτούντα. Η αμοιβή θα υπόκειται σε αναθεώρηση μετά τη διενέργεια του ελέγχου, μετά από αίτηση του ελεγκτή ή του βαρυνόμενου με την καταβολή της.
3. Οι ελεγκτές οφείλουν χωρίς υπαίτια καθυστέρηση να περατώσουν το έργο που τους ανατέθηκε και να υποβάλουν το πόρισμά τους στην ελεγχόμενη εταιρία, στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή και σε εκείνον που ζήτησε τον έλεγχο. Αν η ελεγχόμενη εταιρία έχει μετοχές που έχουν εισαχθεί σε Χρηματιστήριο, ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, η έκθεση πρέπει να υποβάλλεται και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Αν οι ελεγκτές διαπίστωσαν παραβάσεις που τιμωρούνται ποινικά, υποβάλλουν την έκθεσή τους και στην αρμόδια εισαγγελική Αρχή.»
6. Τα άρθρα 40β έως 40ε του κ.ν. 2190/1920 καταργούνται.

Αρθρο 5
Διατάξεις για την αναθεώρηση του 6ου Κεφαλαίου του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Διάλυση και Εκκαθάριση»)
1. Το άρθρο 47α του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Λόγοι λύσεως της εταιρίας». Οι παράγραφοι 2 και 3 αντικαθίστανται ως εξής:
«2. Η εταιρία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48 και 48α.
3. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση του εδαφίου α’ της πρώτης παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει κάτι άλλο, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β’ της πρώτης παραγράφου η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή. Στην περίπτωση της δεύτερης παραγράφου ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρίας.»
2. Το άρθρο 48 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 48 – Λύση της εταιρίας με δικαστική απόφαση με αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον
1. Η εταιρία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον στις εξής περιπτώσεις: (α) Εάν κατά τη σύσταση της εταιρίας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που είναι καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού. (β) Εάν η εταιρία δεν έχει το υπό του νόμου οριζόμενο κάθε φορά ελάχιστο κεφάλαιο. (γ) Εάν το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα του ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, καταστεί κατώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου και η γενική συνέλευση δεν λαμβάνει μέτρα κατά το άρθρο 47. (δ) Εάν η εταιρία δεν έχει υποβάλει προς καταχώριση οικονομικές καταστάσεις τριών τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών ετών, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση.
2. Η αίτηση εκδικάζεται με την διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας.
3. Πριν λάβει απόφαση, το δικαστήριο παρέχει στην εταιρία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία μπορεί να είναι δύο έως έξη μηνών, δυνάμενη να παραταθεί για τρίμηνο. Εάν παρασχεθεί τέτοια προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να λάβει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.
4. Η αίτηση για λύση της εταιρίας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της δημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος νόμου.»
3. Το άρθρο 48α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 48α – Λύση της εταιρίας με δικαστική απόφαση με αίτηση των μετόχων
1. Η εταιρία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αγωγή μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, εάν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή, καθιστά τη συνέχιση της εταιρίας αδύνατη ή ιδιαίτερα ασύμφορη για τον αιτούντα.
2. Σπουδαίος λόγος που μπορεί να οδηγήσει σε λύση, εάν συντρέχουν και οι λοιπές προϋποθέσεις της προηγούμενης παραγράφου, υφίσταται ιδίως εάν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρία δεν μπορεί να λειτουργήσει.
3. Η αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρίας. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας. Αλλοι μέτοχοι, εάν εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα πέμπτο (1/5) του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν.
4. Πριν λάβει απόφαση το δικαστήριο παρέχει στην εταιρία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία μπορεί να είναι δύο έως έξη μηνών, δυνάμενη να παραταθεί για τρίμηνο. Εάν παρασχεθεί τέτοια προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να λάβει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.
5. Με αίτηση των τυχόν παρεμβαινόντων μετόχων, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει την εκ μέρους τούτων εξαγορά του συνόλου των μετοχών του ενάγοντος ή των εναγόντων. Σε μια τέτοια περίπτωση το δικαστήριο ορίζει και το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι να δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, από τα πρόσωπα που μπορούν να προβούν σε εκτίμηση των εταιρικών εισφορών σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος. Η τυχόν απόκτηση του ελέγχου της εταιρίας διαμέσου της εξαγοράς λαμβάνεται ιδιαίτερα υπόψη. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρίας, το δικαστήριο όμως μπορεί να προσαυξήσει το ποσό αυτό κατά ποσοστό μέχρι 20%.
6. Εάν υποβληθεί αίτηση εξαγοράς, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, ο ενάγων ή ένας ή περισσότεροι από τους ενάγοντες, εάν εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν με τη σειρά τους την εξαγορά του συνόλου των μετοχών των παρεμβαινόντων. Το δικαστήριο διατάσσει την εξαγορά υπέρ εκείνων εκ των αιτούντων, εναγόντων ή παρεμβαινόντων, που είναι πιο ικανοί να συνεχίσουν τη εταιρία κατά τρόπο υπηρετούντα το εταιρικό συμφέρον. Για τον προσδιορισμό της αξίας των υπό εξαγορά μετοχών των παρεμβαινόντων εφαρμόζονται οι διατάξεις της προηγουμένης παραγράφου.
7. Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 7, δεν λαμβάνονται υπόψη, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει άλλως.
8. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει ότι σε περίπτωση μη ολοκλήρωσης της εξαγοράς, την οποία διατάσσει κατά το παρόν άρθρο, εντός ορισμένης προθεσμίας, η εταιρία θα λύεται.
9. Η αγωγή για λύση της εταιρίας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της δημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος νόμου.»
4. Το άρθρο 49 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Μετά την παράγραφο 4 προστίθενται παράγραφοι 4α και 4β που έχουν ως εξής:
«4α. Οι εκκαθαριστές μπορούν να ζητήσουν με αίτησή τους στο δικαστήριο τη διενέργεια της εκκαθάρισης με βάση τις διατάξεις για τη δικαστική εκκαθάριση της κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ). Η αίτηση εκδικάζεται με την διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας.
4β. Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρίας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης.»
(β) Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 5 αντικαθίσταται ως εξής:
«Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις τις οποίες δημοσιεύουν όπως προβλέπεται στο άρθρο 43β παράγραφος 5, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων, καθώς και τα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί, και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.»
(γ) Η παράγραφος 6 αντικαθίσταται ως εξής:
«6. Εάν η εκκαθάριση έχει ήδη διαρκέσει πέντε έτη και δεν πιθανολογείται η σύντομη περάτωσή της, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωσή της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρίας από δικαιώματα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Μπορεί επίσης να περιλαμβάνουν συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Αν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Αν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκρισή του από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, με αίτησή τους που δικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο, όχι όμως και να προσθέσει μη προβλεπόμενα σ’ αυτό μέτρα. Η τήρηση του σχεδίου που εγκρίθηκε δεν δημιουργεί ευθύνες του εκκαθαριστή.»
5. Μετά το άρθρο 49 προστίθεται άρθρο 49α, που έχει ως εξής:
«Αρθρο 49α – Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρία
1. Στις περιπτώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρία, εάν η παραμονή τους σ’ αυτήν καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται με την προϋπόθεση ότι οι αιτούντες μέτοχοι παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ’ της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.
2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:
α) Εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρίας σε άλλο κράτος.
β) Εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρίας.
γ) Σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, με την προϋπόθεση ότι προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής.
3. Η κατά την παράγραφο 1 αγωγή μπορεί να ασκηθεί εντός τριών μηνών από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. Στην περίπτωση γ’ της παραγράφου 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.
4. Το δικαστήριο ορίζει το αντάλλαγμα, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, από τα πρόσωπα που μπορούν να προβούν σε εκτίμηση των εταιρικών εισφορών σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος. Εάν οι ενάγοντες μέτοχοι δεν είναι ικανοποιημένοι με το τίμημα που προσδιορίζεται με τον τρόπο αυτό, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, φέρουν όμως τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.
5. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει ότι σε περίπτωση μη ολοκλήρωσης της εξαγοράς, την οποία διατάσσει κατά το παρόν άρθρο, εντός ορισμένης προθεσμίας, η εταιρία θα λύεται.
6. Στην περίπτωση της εξαγοράς σύμφωνα με το παρόν άρθρο εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 16, παράγραφοι 4 έως 6.»
6. Μετά το άρθρο 49α προστίθεται άρθρο 49β, που έχει ως εξής:
«Αρθρο 49β – Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος μόνος του ή διά συνδεδεμένων με αυτόν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 42ε παράγραφος 5, ή μέσω της συζύγου του ή συγγενών του μέχρι τρίτου βαθμού, απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρίας το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν με αγωγή την εξαγορά της συμμετοχής τους από τον μέτοχο αυτόν. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 49α.
2. Η αγωγή μπορεί να ασκηθεί εντός τριών ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.»
7. Μετά το άρθρο 49β προστίθεται άρθρο 49γ, που έχει ως εξής:
«Αρθρο 49γ – Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρίας το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του κεφαλαίου της μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών ετών από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.
2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας μετά από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο πραγματογνωμοσύνη, που έχει συνταχθεί από πρόσωπα που μπορούν να προβούν σε εκτίμηση των εταιρικών εισφορών σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται από την έκθεση αυτή.
3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, μετά από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, αν έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει παραπέρα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε επί διάστημα τουλάχιστον έξη μηνών. Η παρακατάθεση του ανταλλάγματος στο πιστωτικό ίδρυμα συνοδεύεται από την κατ’ άρθρο 2 δικαστική απόφαση και αντίγραφο της πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.
4. Η άσκηση του κατά την παράγραφο 1 δικαιώματος γίνεται, με ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:
(α) Την επωνυμία της εταιρίας, τα στοιχεία του ασκούντος το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρία.
(β) Τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του τιμήματος.
(γ) Τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και απ’ όπου οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη τούτου. Ιδιαίτερα πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.
5. Η κατά την προηγούμενη παράγραφο δήλωση δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 26 παράγραφος 2 του παρόντος νόμου και καταχωρίζεται στο Μητρώο κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου. Από την τελευταία δημοσίευση ή την καταχώριση, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο, οι δε μειοψηφούντες μέτοχοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Αν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παράγραφο 3 ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.
6. Αν οι μέτοχοι της μειοψηφίας είναι γνωστοί, ιδίως όταν πρόκειται για ονομαστικές μετοχές, η κατά την παράγραφο 5 δήλωση μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς τους μετόχους, με τρόπο που να αποδεικνύεται η παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί εντός 15 ημερών από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με επόμενη δήλωση του ασκούντος το δικαίωμα εξαγοράς μετόχου με τον ίδιο τρόπο.
7. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν παρεμποδίζεται από τυχόν άσκηση ενδίκων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Αξίωση όμως αποζημίωσης δεν αποκλείεται»

Αρθρο 6
Διάταξη για την τροποποίηση του 7ου Κεφαλαίου του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Αλλοδαπές Ανώνυμες Εταιρίες»)
Το άρθρο 50 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιριών στην Ελλάδα». Η παράγραφος 2 καταργείται.

Αρθρο 7
Διατάξεις για την αναθεώρηση του 8ου Κεφαλαίου του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Κρατική Εποπτεία»)
1. Το άρθρο 51 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αρθρον 51 – Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας
Η εποπτεία επί των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών, καθώς και των υποκαταστημάτων στην Ελλάδα και πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών, ασκείται από το Υπουργείο Ανάπτυξης ή την κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή, στην έκταση που ορίζεται στο νόμο.»
2. Το άρθρο 53 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρίας» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Η παράγραφος 1 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Η εποπτεία, προκειμένου περί της λειτουργίας της εταιρίας, περιλαμβάνει ιδίως την τήρηση των διατάξεων του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, καθώς και την εξακρίβωση της αλήθειας των οικονομικών καταστάσεων με την εξέταση και επαλήθευση των εταιρικών βιβλίων.»
(β) Οι παράγραφοι 2 και 3 καταργούνται.
(γ) Η παράγραφος 4 αντικαθίσταται ως εξής:
«4. Η αμοιβή των ελεγκτών ΑΕ που διενεργούν τον κατά το άρθρο 52 και την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου έλεγχο καθορίζεται, μετά το πέρας του ελέγχου, από τον Υπουργό Ανάπτυξης και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος.»

Αρθρο 8
Διατάξεις για την αναθώρηση του 10ου Κεφαλαίου του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920
1. Το άρθρο 64 του κ.ν. 2190/1920 καταργείται.
2. Μετά το άρθρο 66 προστίθεται άρθρο 66α που έχει ως εξής:
«Αρθρο 66α - Μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρία
1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρία γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Στη σχετική απόφαση πρέπει να περιλαμβάνονται οι όροι του καταστατικού της ομόρρυθμης ή της ετερόρρυθμης εταιρίας.
2. Από τη συντέλεση των κατά το άρθρο 42 του Εμπορικού Νόμου δημοσιεύσεων και των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7β για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρία συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.»

Αρθρο 9
Διατάξεις για την τροποποίηση του Κεφαλαίου 11α του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Συγχώνευση με Απορρόφηση»)
1. Το άρθρο 69 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης». Η παράγραφος 3 αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β».
2. Το άρθρο 71 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιριών» και τροποποιείται ως εξής:
(α) Η παράγραφος 1 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών, συντάσσεται έκθεση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από επιτροπή εμπειρογνωμόνων ή άλλα πρόσωπα που μπορούν να προβαίνουν σε εκτίμηση εισφορών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται έπειτα από κοινή αίτηση ή συμφωνία των συγχωνευόμενων εταιρειών, εξετάζουν επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.»
(β) Το εδάφιο α’ της παραγράφου 2 αντικαθίσταται ως εξής:
«Στην έκθεσή τους τα πρόσωπα της παραγράφου 1 υποχρεούνται να αναφέρουν αν, κατά τη γνώμη τους, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρία είναι δίκαιη και λογική.»
(γ) Η παράγραφος 3 αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Κάθε πρόσωπο της παρ. 1, έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τη διεκπεραίωση του έργου της επιτροπής, καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους.»
3. Το άρθρο 72 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Απόφαση γενικής συνέλευσης». Στο τέλος της παραγράφου 1 προστίθεται εδάφιο που έχει ως εξής:
«Η γενική συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση αν δεν έχει τηρηθεί η προθεσμία του άρθρου 70 παράγραφος 2 και, στην περίπτωση του άρθρου 70 παράγραφος 3, αν δεν έχει εκδοθεί η απόφαση του δικαστηρίου.»
4. Το άρθρο 77 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Ακυρότητα της συγχώνευσης». Οι λέξεις «των άρθρων 35α παρ. 1 και 35β παρ. 1» αντικαθίστανται με τις λέξεις: «των άρθρων 35α και 35β» .
5. Μετά το άρθρο 77 προστίθεται άρθρο 77α που έχει ως εξής:
«Αρθρον 77α – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής
1. Η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της απορροφούμενης εταιρίας με μετοχές της απορροφούσας έχει ορισθεί αδικαιολόγητα χαμηλή.
2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της απορροφούμενης εταιρίας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σ’ αυτόν από την απορροφούσα εταιρία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας. Η αξίωση παραγράφεται έξη μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74.
3. Η απορροφούσα εταιρία μπορεί με δήλωσή της να εξαγοράσει τις μετοχές των μετόχων που ασκούν την αξίωση της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου. Σε μια τέτοια περίπτωση εφαρμόζεται το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 84.»
6. Μετά το άρθρο 79 προστίθεται άρθρο 79α που έχει ως εξής:
«Αρθρο 79α – Μη δίκαιο αντάλλαγμα
1. Η πράξη που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του προηγούμενου άρθρου δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι το αντίτιμο των δικαιωμάτων των μετόχων των εξαγοραζόμενων εταιριών έχει ορισθεί σε αδικαιολόγητα χαμηλό ποσό.
2. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της εξαγοραζόμενης εταιρίας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σ’ αυτόν από την εξαγοράζουσα εταιρία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας. Η αξίωση παραγράφεται έξη μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της εξαγοράς, που προβλέπεται από το άρθρο 74.»

Αρθρο 10
Διάταξη για την τροποποίηση του Κεφαλαίου 11β του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Συγχώνευση με Σύσταση Νέας Ανώνυμης Εταιρίας»)
Το άρθρο 80 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Εφαρμογή διατάξεων». Η παράγραφος 1 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Τα άρθρα 69 έως και 77α εφαρμόζονται, με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, και στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρίας. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως απορροφούμενες εταιρείες εννοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται και ως απορροφούσα εταιρία η νέα εταιρία.»

Αρθρο 11
Διατάξεις για την αναθεώρηση του Κεφαλαίου 12α του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 («Διάσπαση με Απορρόφηση»)
1. Το άρθρο 82 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Σχέδιο σύμβασης διάσπασης». Η παράγραφος 4 αντικαθίσταται ως εξής:
«4. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β, από κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση».
2. Το άρθρο 86 του κ.ν. 2190/1920 φέρει τον τίτλο «Ακυρότητα της διάσπασης». Προστίθεται παράγραφος 4 που έχει ως εξής:
«4. Για τη σχέση ανταλλαγής εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 77α.»

Αρθρο 12
Τελικές και Μεταβατικές διατάξεις
1. Η ισχύς αυτού του νόμου αρχίζει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
2. Από την έναρξη ισχύος του νόμου αυτού καταργούνται τα άρθρα 29-37, 40 και 45 του Εμπορικού Νόμου.
3. Οι προθεσμίες των άρθρων 4α παράγραφος 6 και 10 παράγραφος 5 του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιούνται, δεν συμπληρώνονται πριν από την πάροδο ενός έτους από τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου.
4. Οι προθεσμίες καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζονται στα άρθρα 11 και 12 παράγραφος 2 του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιούνται, ισχύουν για κεφάλαια καταβλητέα μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου.
5. Οι νέες ρυθμίσεις για την αύξηση ή τη μείωση κεφαλαίου εφαρμόζονται σε αυξήσεις ή μειώσεις που αποφασίζονται από το αρμόδιο όργανο μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου.
6. Οι νέες ρυθμίσεις του άρθρου 16 του κ.ν. 2190/1920, όπως αντικαθίσταται, ισχύουν για ίδιες μετοχές αποκτώμενες μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου.
7. Οι νέες ρυθμίσεις για την πρόσκληση, τη συγκρότηση και τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης καθώς και το δικαίωμα συμμετοχής σ’ αυτήν εφαρμόζονται σε γενικές συνελεύσεις που συγκαλούνται ή, σε περίπτωση έλλειψης πρόσκλησης, λαμβάνουν χώρα δύο μήνες μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου. Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για την ακυρότητα, την ακυρωσία και το ανυπόστατο των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης ισχύουν για αποφάσεις που λαμβάνονται από συνελεύσεις σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο.
8. Εταιρίες που διαγράφηκαν από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών σύμφωνα με το άρθρο 49 παράγραφος 6, όπως ίσχυε πριν από την ισχύ του παρόντος νόμου, δύνανται να επανεγγραφούν μετά από αίτηση του εκκαθαριστή ή οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, αν οι εργασίες της εκκαθάρισης δεν έχουν ακόμη περατωθεί.
9. Οι διατάξεις των άρθρων 77α, 79α και 86 παράγραφος 4 του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιούνται, εφαρμόζονται σε συγχωνεύσεις που αποφασίζονται μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου.
10. Όπου στον κωδικοποιημένο νόμο 2190/1920 γίνεται μνεία του Υπουργείου Εμπορίου εννοείται το Υπουργείο Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο αρμόδια Νομαρχιακή Αυτοδιοίκηση.
11. Η παράγραφος 2 του άρθρου 26 του νόμου 3412/2005 «Πλαίσιο ρυθμίσεων για τη σύσταση και λειτουργία της ευρωπαϊκής εταιρίας» (ΦΕΚ 276 Α’) αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Αν η Εταιρία δεν εκπληρώνει την ανωτέρω υποχρέωση, τίθεται σε εκκαθάριση με απόφαση της Εποπτεύουσας Αρχής. Η απόφαση δημοσιεύεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920. Με την ίδια απόφαση διορίζονται εκκαθαριστές όχι περισσότεροι από του προβλεπόμενους από το καταστατικό.».