ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ
Ανακοίνωση Τύπου, 29.5.2008

Σχέδιο νόμου και εισηγητική έκθεση για τη συμφωνία στρατηγικής συμμαχίας για τον ΟΤΕ

ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ
Κύρωση της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών και της Συμφωνίας Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG

Άρθρο πρώτο
Κυρώνεται και αποκτά ισχύ νόμου η Σύμβαση Πώλησης Μετοχών μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG που υπεγράφη στην αγγλική γλώσσα την 14η Μαΐου 2008, το κείμενο της οποίας ακολουθεί στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα.

ΣΥΜΒΑΣΗ ΠΩΛΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Η παρούσα σύμβαση πώλησης μετοχών (η «Σύμβαση») καταρτίζεται στην Αθήνα στις 14 Μαΐου 2008, μεταξύ:
1. ΤΟΥ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ (το «ΕΔ» ή ο «Πωλητής») νομίμως εκπροσωπούμενου για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών, σύμφωνα με την υπ’ αριθμ. 95/14.5.08 απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ. ΚΑΙ
2. ΤΗΣ DEUTSCHE TELEKOM AG, επιχείρησης ηλεκτρονικών επικοινωνιών, η οποία έχει νομίμως συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας (η «DT» ή η «Αγοράστρια»), με έδρα τη Βόννη και νομίμως εκπροσωπείται για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης από τους κ.κ. Kevin Copp, Ανώτερο Εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, και Alex L?tzner, Αντιπρόεδρο.

Το ΕΔ και η DT θα αποκαλούνται εφεξής από κοινού «Μέρη» και ατομικά «Μέρος».

ΠΡΟΟΙΜΙΟ
(A) Η εταιρία με την επωνυμία «Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος Α.Ε.» («ΟΤΕ» ή η «Εταιρία») είναι επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών νομίμως συσταθείσα και λειτουργούσα ως ανώνυμη εταιρία κατά το δίκαιο της Ελληνικής Δημοκρατίας, με έδρα το Αμαρούσιο Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας αρ. 99). Κατά την ημερομηνία της παρούσας Σύμβασης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των 1.171.459.429,71 ΕΥΡΩ (το «Υφιστάμενο Κεφάλαιο») και διαιρείται σε 490.150.389 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,39 ΕΥΡΩ έκαστη (οι «Υφιστάμενες Μετοχές»). Οι Υφιστάμενες Μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «ΧΑ») ως επίσης και στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης υπό τη μορφή «Αμερικανικών Αποθετηρίων Τίτλων» και στο Χρηματιστήριο Αξιών Λονδίνου υπό τη μορφή «Συγκεντρωτικών Πιστοποιητικών Καταθέσεων».
(B) Σύμφωνα με τις υπ’ αριθμ. 73/6.9.2006 και 74/9.11.2006 αποφάσεις της, η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ (η «ΔΕΑ») αποφάσισε την έναρξη διαδικασίας περαιτέρω αποκρατικοποιήσεως του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο 3049/2002, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί και ισχύει.
(Γ) Σύμφωνα με την από 18 Μαρτίου 2008 επιστολή της προς τη ΔΕΑ (η «Επιστολή της DT»), η DT εξέφρασε επισήμως το ενδιαφέρον της να καταστεί στρατηγικός εταίρος στον ΟΤΕ. Με την υπ’ αριθμ. 92/27.3.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ αποφάσισε, μεταξύ άλλων, να αξιολογήσει την πρόταση της DT και να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις μαζί της.
(Δ) Με την από 13 Μαΐου 2008 επιστολή της, η DT υπέβαλε επισήμως αίτημα όπως η ΔΕΑ εγκρίνει την απόκτηση από την DT Υφιστάμενων Μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό μεγαλύτερο του 20% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου (το «Αίτημα της DT») σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008 και κατέθεσε τις πληροφορίες που απαιτούνται από το νόμο αυτό.
(E) Με την υπ’ αριθμ. 93/8.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε τις ενέργειες που είχαν γίνει στο πλαίσιο των διαπραγματεύσεων με την DT μέχρι την ημερομηνία εκείνη και εξουσιοδότησε τους χρηματοοικονομικούς και νομικούς συμβούλους του ΕΔ να συνεχίσουν τις διαπραγματεύσεις.
(ΣΤ) Με την υπ’ αριθ. 94/14.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ ενέκρινε το Aίτημα της DT σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 11 του νόμου 3631/2008.
(Ζ) Δυνάμει της από 14 Μαΐου 2008 απόφασής του, το Εποπτικό Συμβούλιο της DT ενέκρινε τη σύναψη της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων (όπως ορίζεται κατωτέρω).
(Η) Δυνάμει της υπ’ αριθμ. 95/14.05.2008 απόφασής της, η ΔΕΑ ενέκρινε, μεταξύ άλλων, (i) την πώληση στη DT των Πωλούμενων Μετοχών (όπως ορίζονται κατωτέρω) και (ii) την παρούσα Σύμβαση και τη Συμφωνία Μετόχων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 (γ) του άρθρου 4 του Νόμου 3049/2002.

ΚΑΤΟΠΙΝ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη συμφωνούν τα ακόλουθα:

Άρθρο 1
Ορισμοί και Ερμηνεία
1.1 Ορισμοί
Στην παρούσα Σύμβαση και στα Παραρτήματά της, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν την εξής έννοια:
«Πρόσθετες Μετοχές 1» νοούνται 73.522.558 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν στο 15% των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών.
«Πρόσθετες Μετοχές 2» νοούνται 9.645.389 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 2% περίπου των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών.
«Πρόσθετες Μετοχές» νοούνται 107.671.713 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 22% περίπου των Υφισταμένων Μετοχών, περιλαμβανομένων προς άρση τυχόν αμφιβολίας, των Προσθέτων Μετοχών 1 και των Προσθέτων Μετοχών 2.
«ΤΓΣ» νοείται η ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας".
«Άρθρο» νοείται άρθρο της παρούσας Σύμβασης.
«Κανονισμός ΧΑ» νοείται ο κανονισμός του ΧΑ, όπως αρχικώς εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 1/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως ισχύει.
«ΧΑ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.
«Αρχή» νοείται οιαδήποτε κυβέρνηση, κρατικός, υπερεθνικός ή άλλος κανονιστικός/ρυθμιστικός φορέας, οποιοδήποτε δικαστήριο, διαιτητικό δικαστήριο ή υπηρεσία, περιλαμβανομένων ενδεικτικώς της ΕΚ, του ΧΑ και Ελληνικής ή Ευρωπαϊκής αρχής ανταγωνισμού.
«Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο)» νοείται η μεταβίβαση των Πωλουμένων Μετοχών από το ΕΔ στη DT μέσω προσυμφωνημένης χρηματιστηριακής συναλλαγής σύμφωνα με το άρθρο 101 του Κανονισμού ΧΑ.
«Εργάσιμη Ημέρα» νοείται η ημέρα (εκτός Σαββάτου και Κυριακής), κατά την οποία οι τράπεζες λειτουργούν γενικώς για συναλλαγές στην Ελλάδα και στη Γερμανία.
«Κανονισμός Εκκαθάρισης» νοείται ο κανονισμός της ΕΧΑΕ για την εκκαθάριση και το διακανονισμό των χρηματιστηριακών συναλλαγών επί άυλων κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, ο οποίος αρχικώς εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 2/304/10.06.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.
«ΕΚ» νοείται η ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
«Ολοκλήρωση» νοείται η εκτέλεση της Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου) σύμφωνα με το Άρθρο 4.
«Ημερομηνία Ολοκλήρωσης» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 4.
«Προϋποθέσεις» νοούνται οι αναβλητικές αιρέσεις υπό τις οποίες τελεί η Ολοκλήρωση, όπως αναφέρονται στο Άρθρο 4.
«Εμπιστευτικές Πληροφορίες» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 11.1
«Συναίνεση» νοείται κάθε Συναίνεση Πωλητή, Συναίνεση Αγοράστριας, συναίνεση της Εταιρίας καθώς και κάθε άλλη συναίνεση, άδεια, έγκριση, εξουσιοδότηση, εξαίρεση, υποβολή, καταχώριση ή εγγραφή, αδειοδότηση ή εντολή, σε κάθε περίπτωση είτε εταιρική, κανονιστική/ρυθμιστική ή άλλη, και αναφορές στην παρούσα Σύμβαση σε «λήψη Συναινέσεων» θα ερμηνεύονται αναλόγως.
«Απόφαση 35» νοείται η υπ’ αριθμ. 35/24.11.2005 απόφαση του ΧΑ, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 6/18.2.2008 απόφασής του.
«Γεγονός Απόφασης 35» νοείται οιοδήποτε από τα γεγονότα που αναφέρονται στην Απόφαση 35.
«Επιστολή της DT» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Γ).
«Αίτημα της DT» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Δ).
«Ελλάδα» νοείται η Ελληνική Δημοκρατία και η έννοια «ελληνικός/η/ο» θα ερμηνεύεται ανάλογα.
«Βάρος» νοείται οιοδήποτε ενοχικό ή εμπράγματο δικαίωμα, περιορισμοί ή δικαιώματα τρίτων ή οιαδήποτε άλλη συμφωνία ή ρύθμιση, η οποία δημιουργεί ή παρέχει σε οιοδήποτε πρόσωπο ενοχικό ή /και εμπράγματο δικαίωμα ή περιορίζει νομικά τη δυνατότητα του εν λόγω προσώπου να διαθέσει ενσώματα ή άυλα περιουσιακά στοιχεία ή περιουσία και το ρήμα «Επιβαρύνω» θα ερμηνεύεται ανάλογα.
«Ημερομηνία Κατάρτισης» νοείται η ημερομηνία κατάρτισης της παρούσας Σύμβασης.
«Αναγγελία Άσκησης» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Υφιστάμενο Κεφάλαιο» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.
«Υφιστάμενες Μετοχές» έχουν την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.
«Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου» νοείται κάθε μέρα η οποία αποτελεί (ή θα έπρεπε να αποτελεί, εάν δεν είχε επέλθει Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς) ημέρα διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, πλην των ημερών, στις οποίες έχει προγραμματισθεί η διαπραγμάτευση να λήξει πριν από την κανονική για την ημέρα εκείνη ώρα κλεισίματος.
«ΕΧΑΕ» νοείται η εταιρία Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρισης.
«ΔΕΕ» έχει την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 18.
«Κανόνες ΔΕΕ» έχουν την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 18.
«Ενδιάμεση Περίοδος» νοείται η περίοδος, η οποία αρχίζει κατά την Ημερομηνία Κατάρτισης και λήγει κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«ΔΕΑ» έχει την έννοια, που δίδεται στο Προοίμιο.
«Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς» νοείται η επέλευση ή ύπαρξη καθ’ οιανδήποτε Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου οιασδήποτε αναστολής ή περιορισμού επιβαλλόμενου στη διαπραγμάτευση (λόγω διακύμανσης τιμής, η οποία υπερβαίνει τα επιτρεπόμενα από το ΧΑ όρια ή για άλλο λόγο) ως προς τις Υφιστάμενες Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, εφόσον η εν λόγω αναστολή ή περιορισμός είναι ουσιώδης κατά την εκτίμηση του Πωλητή, ενεργούντος κατά τη διακριτική του ευχέρεια, νοουμένου ότι ο περιορισμός των ωρών ή του αριθμού των ημερών διαπραγμάτευσης δεν θα συνιστά Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς, εφόσον είναι αποτέλεσμα ανακοινωθείσας αλλαγής στις κανονικές ώρες λειτουργίας του ΧΑ.
«Ειδοποίηση» έχει την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 12.
«ΟΤΕ» έχει την έννοια, που δίδεται στο Προοίμιο
«Μετοχές ΟΤΕ» νοούνται οι κοινές ονομαστικές μετοχές, που εκάστοτε εκδίδονται από τον ΟΤΕ και συμπεριλαμβάνουν τις Υφιστάμενες Μετοχές.
«Παράγραφος» νοείται παράγραφος της παρούσας Σύμβασης.
«Τράπεζα Αγοράστριας» νοείται η τράπεζα, στοιχεία της οποία θα δοθούν από τη DT στο ΕΔ εγγράφως δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Χρηματιστής Αγοράστριας» νοείται η ΕΠΕΥ (κατά την έννοια του Νόμου 3606/2007), που θα ορισθεί από την Αγοράστρια να εκτελέσει, διακανονίσει και εκκαθαρίσει τη Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) για λογαριασμό της Αγοράστριας, στοιχεία της οποίας θα δοθούν εγγράφως από τη DT στο ΕΔ δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Διαβεβαιώσεις Αγοράστριας» νοούνται οι διαβεβαιώσεις του Άρθρου 7.
«Τιμή ανά Μετοχή» νοείται το ποσό των είκοσι εννέα (29,00) Ευρώ ανά Πωλούμενη Μετοχή.
«Διαδικασίες» νοούνται οιαδήποτε δικαστική διαδικασία, διαμάχη, διαφορά, νομική ενέργεια, διαδικασία ή αξιώσεις οιασδήποτε φύσης.
«Τίμημα Αγοράς» νοείται το συνολικό ποσό των τετρακοσίων τριάντα ενός εκατομμυρίων εκατό δέκα χιλιάδων εξακοσίων ενενήντα τεσσάρων (431.110.694) Ευρώ, το οποίο προκύπτει από τον πολλαπλασιασμό του αριθμού των Πωλουμένων Μετοχών επί την Τιμή ανά Μετοχή, το οποίο είναι καταβλητέο από την Αγοράστρια για την απόκτηση των Πωλουμένων Μετοχών.
«Δικαιώματα Πώλησης» νοούνται το Δικαίωμα Πώλησης 1 και το Δικαίωμα Πώλησης 2.
«Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης» νοούνται οι Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1 και οι Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2, ή, αναλόγως με τα συμφραζόμενα, οιαδήποτε εκ των εν λόγω μετοχών.
«Δικαίωμα Πώλησης 1» έχει την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1» νοείται η Ειδοποίηση, η οποία θα δοθεί από το ΕΔ στην DT σε σχέση με την άσκηση του Δικαιώματος Πώλησης 1.
«Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1» έχουν την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Δικαίωμα Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2» νοείται η Ειδοποίηση, η οποία θα δοθεί από το ΕΔ στην DT σε σχέση με την άσκηση του Δικαιώματος Πώλησης 2.
«Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης» νοείται οιαδήποτε εκ της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1, της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 και της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2.
«Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Πρώτη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Δεύτερη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Τίμημα Δικαιώματος Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Τίμημα Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Σχετικά Δικαιώματα» νοούνται έκαστο και όλα τα δικαιώματα, τα οποία προκύπτουν από την κυριότητα των Πωλουμένων Μετοχών και των Μετοχών Δικαιωμάτων Πώλησης σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο και το Καταστατικό.
«Λοιπές Μετοχές» νοείται ο συνολικός αριθμός των Υφισταμένων Μετοχών, που θα έχει στην κυριότητά του το ΕΔ μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Δικαίωμα» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 17.
«Πωλούμενες Μετοχές» νοούνται οι 14.865.886 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες ανήκουν κατά κυριότητα του ΕΔ και αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 3,03% του Υφισταμένου Κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ.
«Λογαριασμός Αξιών» νοείται ο λογαριασμός αξιών, τον οποίο θα ανοίξει η Αγοράστρια στην ΕΧΑΕ.
«Λογαριασμός Πωλητή» νοείται ο τραπεζικός λογαριασμός με IBAN GR73 0100 0230 0000 0000 2343 390, ο οποίος τηρείται από τον Πωλητή στην Τράπεζα του Πωλητή.
«Τράπεζα του Πωλητή» νοείται η Τράπεζα της Ελλάδος.
«Χρηματιστής του Πωλητή» νοείται η ΕΠΕΥ (κατά την έννοια του Νόμου 3606/2007), που θα ορισθεί από τον Πωλητή για να εκτελέσει, διακανονίσει και εκκαθαρίσει τη Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) για λογαριασμό του Πωλητή, στοιχεία της οποίας θα δοθούν εγγράφως από το ΕΔ στη DT δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Διαβεβαιώσεις Πωλητή» νοούνται οι διαβεβαιώσεις που αναφέρονται στην Παράγραφο 7.1
«Ημερομηνία Διακανονισμού» νοείται οιαδήποτε Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης έως και - κατ’ ανώτατο όριο - την Τρίτη Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Συμφωνία Μετόχων» νοείται η συμφωνία μετόχων, η οποία συνάπτεται μεταξύ των Μερών κατά την ημερομηνία της παρούσας.
«Καταστατικό» νοείται το καταστατικό της Εταιρίας, όπως ισχύει κατά την ημερομηνία της παρούσας και όπως εκάστοτε θα ισχύει.
«Φόροι» νοούνται κάθε είδους φόροι, τέλη χαρτοσήμου ή άλλα τέλη, δικαιώματα, εισφορές ή επιβαρύνσεις, που επιβάλλονται, βεβαιώνονται ή προσδιορίζονται σε βάρος οιουδήποτε προσώπου σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο.
«Συναλλαγές» νοούνται οι διαλαμβανόμενες στην παρούσα Σύμβαση συναλλαγές.
1.2 Ερμηνεία
Στην παρούσα Σύμβαση, εκτός αν προκύπτει διαφορετική ερμηνεία από τα συμφραζόμενα:
(α) οποιαδήποτε αναφορά σε Παράγραφο ή Άρθρο θα γίνεται στη σχετική Παράγραφο ή Άρθρο της παρούσας Σύμβασης,
(β) οι τίτλοι των Άρθρων έχουν τεθεί για διευκόλυνση και μόνον και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία της παρούσας Σύμβασης,
(γ) η χρήση του ενικού συμπεριλαμβάνει τον πληθυντικό και αντιστρόφως,
(δ) η χρήση οποιουδήποτε γένους περιλαμβάνει και το έτερο γένος,
(ε) οποιαδήποτε αναφορά σε «πρόσωπα» περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα, επιχειρήσεις/φορείς (ανεξαρτήτως του αν έχουν νομική προσωπικότητα), οργανισμούς, κυβερνήσεις, κρατικούς φορείς και λοιπά παρόμοια όργανα,
(στ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο νοείται ως αναφορά σε ελληνικό νόμο,
(ζ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο, οποιονδήποτε άλλο νόμο, νομοθέτημα, νομοθετική διάταξη, κανόνα ή κανονισμό, κανονιστική διάταξη ή εξουσιοδοτικό νόμο («νομοθεσία») νοείται ως αναφορά σ’ αυτή τη νομοθεσία, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και ισχύει, καθώς και σε οποιαδήποτε νομοθεσία επαναθεσπίζει ή κωδικοποιεί (με ή χωρίς τροποποιήσεις) αυτή τη νομοθεσία.

Άρθρο 2
Πώληση και Αγορά των Πωλουμένων Μετοχών
2.1 Ο Πωλητής, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στην παρούσα Σύμβαση και βασιζόμενος στις Διαβεβαιώσεις της Αγοράστριας, με την παρούσα πωλεί και συμφωνεί να μεταβιβάσει στην Αγοράστρια και η Αγοράστρια, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στην παρούσα Σύμβαση και βασιζόμενη στις Διαβεβαιώσεις του Πωλητή, με την παρούσα αγοράζει και συμφωνεί να αποκτήσει την κυριότητα των Πωλουμένων Μετοχών από τον Πωλητή, οπωσδήποτε ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε Βάρος και περιλαμβάνουσες όλα τα Δικαιώματα που αφορούν τις Πωλούμενες Μετοχές.
2.2 Τα Μέρη συμφωνούν ότι ο Πωλητής θα μεταβιβάσει τις Πωλούμενες Μετοχές στην Αγοράστρια κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Παράγραφο 4.1.

Άρθρο 3
Τίμημα Πώλησης - Όροι Πληρωμής
3.1 Σε αντάλλαγμα για την πώληση από τον Πωλητή των Πωλουμένων Μετοχών στην Αγοράστρια, η Αγοράστρια θα καταβάλει το Τίμημα Πώλησης στον Πωλητή τοις μετρητοίς, σε μία δόση και με κεφάλαια διαθέσιμα την ιδία ημέρα. Προς το σκοπό αυτό, η Αγοράστρια θα μεριμνήσει ούτως ώστε το Τίμημα Πώλησης να πιστωθεί μέσω του Χρηματιστή της Αγοράστριας στο Λογαριασμό του Πωλητή κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Άρθρο 5.
3.2 Τα Μέρη συμφωνούν ότι τα μερίσματα, που αναλογούν στις Πωλούμενες Μετοχές για την εταιρική χρήση της Εταιρίας, η οποία έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007, τα οποία θα είναι καταβλητέα εντός του 2008, θα είναι προς όφελος του Πωλητή, ακόμα και εάν η ημερομηνία, κατά την οποία θα καθορισθούν οι μέτοχοι του ΟΤΕ, που δικαιούνται να λάβουν το εν λόγω μέρισμα, επέλθει μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, και η Αγοράστρια με την παρούσα εκχωρεί στον Πωλητή το δικαίωμα να εισπράξει εκείνος το εν λόγω μέρισμα από τον ΟΤΕ. Σε περίπτωση, κατά την οποία για οποιοδήποτε λόγο εισπράξει η Αγοράστρια αντί του Πωλητή το εν λόγω μέρισμα, η Αγοράστρια θα υποχρεούται να το καταβάλει στον Πωλητή, μεριμνώντας ούτως ώστε το σχετικό ποσό να καταβληθεί στο Λογαριασμό του Πωλητή ή ακολουθώντας τις έγγραφες οδηγίες ο Πωλητής.

Άρθρο 4
Ολοκλήρωση
4.1 Τα Μέρη συμφωνούν ότι η Ολοκλήρωση θα λάβει χώρα το αργότερο την ημερομηνία (η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης»), η οποία θα επέλθει πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες μετά την ημερομηνία, κατά την οποία οι ακόλουθες Προϋποθέσεις θα έχουν εκπληρωθεί κατά τρόπο εύλογα ικανοποιητικό για τα Μέρη:
(α) η Αγοράστρια θα έχει αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές, και
(β) η παρούσα Σύμβαση καθώς και η Συμφωνία Μετόχων θα έχουν επικυρωθεί από τη Βουλή των Ελλήνων, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στην παράγραφο 18.1.1 της Συμφωνίας Μετόχων, και οι ρυθμιστικού χαρακτήρα απαιτήσεις που προβλέπονται στις παραγράφους 18.1.2 και 18.1.3 της Συμφωνίας Μετόχων θα έχουν εκπληρωθεί.
4.2 Τα Μέρη θα συνεργαστούν προκειμένου να εξασφαλίσουν την πλήρωση όλων των Προϋποθέσεων, νοουμένου, ωστόσο, ότι η Αγοράστρια θα έχει το πρώτιστο καθήκον να αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές με δαπάνες και έξοδά της και να λάβει οιαδήποτε Συναίνεση απαιτείται για την απόκτηση το συντομότερο δυνατό μετά την ημερομηνία της παρούσας Σύμβασης και εντός των προθεσμιών που προβλέπονται από τη σχετική νομοθεσία.
4.3 Κάθε Μέρος θα καταβάλει κάθε εύλογη προσπάθεια, - στο βαθμό που αυτό εμπίπτει στο πεδίο των εξουσιών του - προκειμένου να πληρωθούν οι Προϋποθέσεις, για τις οποίες φέρει το σχετικό καθήκον, το συντομότερο δυνατό μετά την υπογραφή της παρούσας Σύμβασης. Η Αγοράστρια δεσμεύεται να αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές 2 οιαδήποτε χρονική στιγμή μετά την κύρωση της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων με νόμο από τη Βουλή των Ελλήνων. Κάθε Μέρος θα ενημερώνει το άλλο Μέρος το συντομότερο δυνατό, μόλις λάβει γνώση ότι οιαδήποτε Προϋπόθεση πληρώθηκε, και το άλλο Μέρος θα αναφέρει εγγράφως εντός πέντε (5) Εργασίμων Ημερών, εάν έχει οιαδήποτε διαφωνία σχετικά με το εάν η εν λόγω Προϋπόθεση έχει πράγματι πληρωθεί.
4.4 Εάν, παρά τις εύλογες προσπάθειες των Μερών, η Αγοράστρια δεν έχει αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές 1 έως τις 30 Μαΐου 2008, η παρούσα Σύμβαση θα λήξει αυτοδικαίως και κανένα Μέρος δεν θα έχει οιαδήποτε υποχρέωση ή ευθύνη έναντι του άλλου Μέρους, εξαιρουμένης οιασδήποτε ευθύνης, η οποία κατά το χρόνο της λήξης έχει ήδη γεννηθεί έναντι του άλλου Μέρους προσώπου ή η οποία ενδέχεται να προκύψει εκ των υστέρων σε σχέση με οιαδήποτε πράξη ή παράλειψη πριν από την εν λόγω λήξη.

Άρθρο 5
Καταβολή Τιμήματος και Παράδοση
5.1 Τα Μέρη συμφωνούν ότι κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, και ειδικότερα πριν από την έναρξη της συνεδρίασης στο ΧΑ της ημέρας εκείνης, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω ημέρα είναι Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου:
(α) ο Πωλητής θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως στο Χρηματιστή του Πωλητή να πωλήσει στην Αγοράστρια τις Πωλούμενες Μετοχές στην Τιμή ανά Μετοχή μέσω Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου), έναντι προσήκουσας εκπλήρωσης από την Αγοράστρια των υποχρεώσεών της σύμφωνα με την υποπαράγραφο (β) κατωτέρω, όπως απαιτείται σύμφωνα με τον Κανονισμό ΧΑ,
(β) η Αγοράστρια θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως:
(i) στο Χρηματιστή της Αγοράστριας να αγοράσει από τον Πωλητή τις Πωλούμενες Μετοχές στην Τιμή ανά Μετοχή μέσω Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου), και
(ii) στην Τράπεζα της Αγοράστριας να θέσει στη διάθεση του Χρηματιστή του Πωλητή τα κεφάλαια που αντιστοιχούν στο Τίμημα Πώλησης για να πιστωθούν τα εν λόγω κεφάλαια στο Λογαριασμό του Πωλητή σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Άρθρο 3,
(γ) ο Πωλητής θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως στο Χρηματιστή του Πωλητή και η Αγοράστρια θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως στο Χρηματιστή της Αγοράστριας να εκκαθαρίσει και διακανονίσει τη Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού, σύμφωνα με τον Κανονισμό Εκκαθάρισης.
5.2 Τα Μέρη συμφωνούν ότι:
(α) η πίστωση του Τιμήματος Πώλησης στο Λογαριασμό του Πωλητή αφαιρουμένων οιωνδήποτε Φόρων, αμοιβών, τελών και επιβαρύνσεων, που τυχόν οφείλονται από τον Πωλητή για την πώληση των Πωλουμένων Μετοχών θα αποτελεί πλήρη απόδειξη για την εκπλήρωση της υποχρέωσης της Αγοράστριας να καταβάλει το Τίμημα Πώλησης, και
(β) η καταχώρηση των Πωλουμένων Μετοχών στο Λογαριασμό Αξιών θα αποτελεί πλήρη απόδειξη για την εκπλήρωση της υποχρέωσης του Πωλητή να μεταβιβάσει την κυριότητα επί των Πωλουμένων Μετοχών στην Αγοράστρια.
5.3 Τα Μέρη θα συνεργαστούν κατά την εκτέλεση, εκκαθάριση και διακανονισμό της Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου) δίδοντας τις απαιτούμενες οδηγίες στο Χρηματιστή του Πωλητή και στο Χρηματιστή της Αγοράστριας, κατά περίπτωση, και αναλαμβάνουν να επικοινωνούν μεταξύ τους σύμφωνα με την αρχή της καλής πίστης.
5.4 Κάθε Μέρος θα διενεργήσει ή θα μεριμνήσει προκειμένου να διενεργηθούν όλες οι πράξεις και θα υπογράψει ή θα φροντίσει να υπογραφούν όλα τα έγγραφα που απαιτούνται προκειμένου να ολοκληρωθεί η Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο).

Άρθρο 6
Δικαίωμα Πώλησης
6.1 Η DT με την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DT να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το «Δικαίωμα Πώλησης 1»), που αντιστοιχούν σε ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) των εν λόγω μετοχών (οι «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1») σε τιμή είκοσι επτά Ευρώ και πενήντα λεπτών (€ 27,50) ανά Μετοχή ΟΤΕ (η «Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1»). Το Δικαίωμα Πώλησης 1 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει:
(α) για περίοδο, η οποία αρχίζει στις 31 Οκτωβρίου 2008 (εφόσον η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης έχει επέλθει έως την ημερομηνία εκείνη) ή από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης (εφόσον επέλθει μετά την 1η Οκτωβρίου 2008) και η οποία λήγει ένα (1) έτος μετά την Ολοκλήρωση (η «Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 1»),
(β) μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DT σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 1 (η «Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1»), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1 και η ημερομηνία μεταβίβασής τους, η οποία θα είναι η δέκατη πέμπτη (15η) Εργάσιμη Ημέρα από την ημερομηνία της Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1 (η «Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1»), και
(γ) στην Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1. Νοείται ότι η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1 δεν θα μειωθεί εάν τα μερίσματα που θα διανεμηθούν από την Εταιρία για την εταιρική χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 ή για εκείνη που θα λήξει στις 31 Δεκεμβρίου 2008, ή οποιαδήποτε προ-μερίσματα ή οιασδήποτε μορφής χρηματικές διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα ανακοινωθούν ή θα διενεργηθούν από την Εταιρία για την τρέχουσα εταιρική χρήση, σε κάθε περίπτωση που αναλογούν στις Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1, έχουν αποκοπεί ή καταβληθεί στον Πωλητή κατά ή πριν την Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1.
6.2 Η DT με την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DT να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το «Δικαίωμα Πώλησης 2»), που αντιστοιχούν σε ποσοστό δέκα τοις εκατό (10%) των εν λόγω μετοχών πλέον οιουδήποτε μέρους των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1, που δεν πωλήθηκαν από τον Πωλητή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1 (από κοινού οι «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2»). Το Δικαίωμα Πώλησης 2 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει μία ή περισσότερες φορές εντός χρονικής περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2011 ως εξής:
1. (α) σε τιμή ανά Μετοχή Δικαιώματος Πώλησης 2 (η «Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2»), η οποία ισούται με το άθροισμα (i) της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ στο ΧΑ (volume weighted average market price) (η «ΜΣΧΤ») κατά τη διάρκεια των τελευταίων 20 ημερών διαπραγμάτευσης πριν την Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 και (ii) υπερτιμήματος (premium) (Α) είκοσι τοις εκατό (20%), εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί οποτεδήποτε εντός της περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει δύο (2) έτη μετά την Ολοκλήρωση (η «Πρώτη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2») και (Β) δέκα πέντε τοις εκατό (15%), εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί καθ’ οιανδήποτε χρονική στιγμή μετά τη λήξη της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 έως και την 31η Δεκεμβρίου 2011 (η «Δεύτερη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2») και
(β) μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DT σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 2 (η «Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2»), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 2 και η ημερομηνία μεταβίβασής τους, η οποία θα είναι η τρίτη (3η) Εργάσιμη Ημέρα μετά την παρέλευση ενός μηνός από τη λήψη από τη DT της Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 (κάθε μία εξ αυτών η «Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 2») νοουμένου ότι
(i) "προσυμφωνημένες συναλλαγές (πακέτα)" (όπως ορίζονται στα άρθρα 100 επ. του Κανονισμού ΧΑ) δεν θα λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ και
(ii) για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ, εάν η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης έχει δοθεί εντός είκοσι (20) ημερών διαπραγμάτευσης από την αποκοπή μερίσματος από τον ΟΤΕ με συνέπεια οι Μετοχές ΟΤΕ κατά την παρούσα διαδικασία να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, για το σκοπό υπολογισμού του μέσου όρου θα διενεργηθούν οι ακόλουθες αναπροσαρμογές ως προς τις τιμές των Μετοχών ΟΤΕ πριν τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2 σύμφωνα με την Παράγραφο 6.2 (α):
(A) Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με δικαίωμα στο μέρισμα για δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης ή για περισσότερο από δέκα (10) ημέρες εντός της περιόδου της ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, θα αυξάνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2 (α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α) μείον το ποσό του εισπραχθέντος ανά μετοχή μερίσματος.
(B) Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα για περισσότερο για δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης εντός της περιόδου ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα στο μέρισμα, θα μειώνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2 (α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α).
6.3 Τα Μέρη συμφωνούν ότι:
(α) η λήψη από τη DT Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης που αποστέλλεται από το ΕΔ θα υποχρεώνει την πρώτη να αγοράσει και το δεύτερο να πωλήσει τις σχετικές Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης στη σχετική Τιμή Δικαιώματος Πώλησης και
(β) για τη μεταβίβαση οιωνδήποτε Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης στην DT από το ΕΔ θα απαιτείται η σύναψη ξεχωριστής έγγραφης συμφωνίας, ουσιωδώς υπό τη μορφή της παρούσας Σύμβασης με τις προσαρμογές, τις οποίες τα Μέρη θα κρίνουν αναγκαίες εν όψει των ισχυουσών συνθηκών.
6.4 Εάν, καθ’ οιανδήποτε στιγμή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1, της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 επέλθει Γεγονός Απόφασης 35 με συνέπεια την προσαρμογή της χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, τα Μέρη συμφωνούν ότι η εν λόγω προσαρμογή θα ληφθεί υπόψη για τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 1 ή της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2, αναλόγως την περίπτωση.
6.5 Εάν, σε οιαδήποτε περίπτωση δεν υφίσταται χρηματιστηριακή τιμή για τον ΟΤΕ για οποιοδήποτε λόγο για περισσότερο από πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες και συνεπώς η τιμή που χρησιμοποιείται ως βάση υπολογισμού για το Δικαίωμα Πώλησης 2 δεν δύναται να υπολογισθεί, τότε κάθε Μέρος θα ορίσει μία διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα προκειμένου να διενεργήσει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ κατά τη χρονική εκείνη στιγμή. Εάν υφίσταται απόκλιση μικρότερη του 15% μεταξύ των αποτμήσεων των Μερών, σύμφωνα με τα προαναφερόμενα, τότε (i) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 20% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ii) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 15% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Δεύτερη Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2. Εφόσον μεταξύ των αποτιμήσεων των Μερών, όπως προαναφέρεται, υφίσταται απόκλιση 15% ή μεγαλύτερη, τα Μέρη συμφωνούν ότι θα διορίσουν τρίτη διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα, η οποία θα παράσχει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ. Εάν τα Μέρη αποτύχουν να συμφωνήσουν ως προς την επενδυτική τράπεζα, που θα διορισθεί, τα Μέρη θα παραπέμψουν τη διαφορά στο διαιτητικό δικαστήριο της Γενεύης και συμφωνούν να δεχθούν το διορισμό από αυτό τράπεζας μεταξύ των διεθνών επενδυτικών τραπεζών, η οποία δεν θα έχει σύγκρουση συμφερόντων με κανένα από τα Μέρη. Η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα είναι ο μέσος όρος μεταξύ της αποτίμησης της τρίτης επενδυτικής τράπεζας και αποτίμησης της αρχικής επενδυτικής τράπεζας, η οποία ήταν πιο κοντά στην αποτίμηση της τρίτης επενδυτικής τράπεζας πλέον (i) υπερτιμήματος (premium) 20%, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ii) υπερτιμήματος (premium) 15%, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2.

Άρθρο 7
Διαβεβαιώσεις
7.1 Το ΕΔ με την παρούσα παρέχει προς την DT τις εξής διαβεβαιώσεις:
(α) Το ΕΔ είναι ο μόνος και αδιαμφισβήτητος κύριος και κάτοχος των Πωλουμένων Μετοχών και έχει το νόμιμο δικαίωμα και εξουσία να πωλήσει και μεταβιβάσει τις Πωλούμενες Μετοχές και, κατόπιν μεταβίβασης των Πωλουμένων Μετοχών στη DT σύμφωνα με την παρούσα Σύμβαση, το πλήρες δικαίωμα κυριότητας επ’ αυτών θα περιέλθει στη DT, ελεύθερο και απαλλαγμένο από κάθε Βάρος.
(β) Οι Πωλούμενες Μετοχές:"
(i) έχουν εκδοθεί και είναι πλήρως εξοφλημένες,
(ii) αντιστοιχούν σε ποσοστό όχι μικρότερο του 3,03% των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία, και
(iii) υφίστανται σε άυλη μορφή, είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην «Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης» της «Αγοράς Αξιών» του ΧΑ.
(γ) Τα Σχετικά Δικαιώματα, που απορρέουν από τις Πωλούμενες Μετοχές είναι ελεύθερα και απαλλαγμένα από οιοδήποτε Βάρος.
(δ) Η κατάρτιση της παρούσας Σύμβασης από το ΕΔ και η εκπλήρωση των υποχρεώσεών του βάσει αυτής, καθώς και όλα τα έγγραφα, τα οποία έχουν υπογραφεί ή θα υπογραφούν δυνάμει αυτή, καθώς επίσης η πραγματοποίηση των Συναλλαγών έχουν εγκριθεί δεόντως από το ΕΔ.
7.2 Η DT με την παρούσα παρέχει προς το ΕΔ τη διαβεβαίωση ότι:
(α) έχει νομίμως συσταθεί, υφίσταται εγκύρως και λειτουργεί ευρισκόμενη σε καλή κατάσταση σύμφωνα με το δίκαιο που τη διέπει (του τόπου σύστασής) της, και έχει την απαιτούμενη ικανότητα, δικαίωμα και εξουσία να συνάψει και να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, τις Συναλλαγές καθώς και κάθε άλλο έγγραφο σε σχέση με την παρούσα,
(β) έχει λάβει όλες τις αναγκαίες ή απαιτούμενες Συναινέσεις προκειμένου να δικαιούται να υπογράψει και εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, τις Συναλλαγές και κάθε άλλο έγγραφο σε σχέση με την παρούσα, και οι εν λόγω Συναινέσεις είναι πλήρως ισχυρές, δεν είναι δε αναγκαίες ούτε απαιτούνται περαιτέρω ενέργειες εκ μέρους της DT προκειμένου να εγκριθούν η παρούσα Σύμβαση ή οιοδήποτε άλλο έγγραφο σε σχέση με αυτή ή η υλοποίηση των Συναλλαγών, και
(γ) η κατάρτιση της παρούσας Σύμβασης από τη DT και η εκπλήρωση των υποχρεώσεών της δυνάμει της παρούσας, καθώς και όλα τα έγγραφα, που υπεγράφησαν ή θα υπογραφούν δυνάμει της παρούσας, καθώς επίσης και η πραγματοποίηση των Συναλλαγών, έχουν εγκριθεί δεόντως από τη DT.

Άρθρο 8
Καθήκοντα και Υποχρεώσεις
Κατά τη διάρκεια της Ενδιάμεσης Περιόδου, ο Πωλητής με την παρούσα αναλαμβάνει το καθήκον και την υποχρέωση έναντι της Αγοράστριας
(α) να μην πωλήσει, μεταβιβάσει, εκχωρήσει ή άλλως Επιβαρύνει ή διαθέσει οιεσδήποτε εκ των Πωλουμένων Μετοχών ούτε να συμφωνήσει ή δεσμευθεί να πράξει ο,τιδήποτε εκ των ανωτέρω, και
(β) να απέχει, γενικότερα, από οιαδήποτε πράξη ή παράλειψη, η οποία δύναται να επηρεάσει αρνητικά την πραγματοποίηση των Συναλλαγών.

Άρθρο 9
Τόκος Υπερημερίας
Όλες οι καταβολές, που θα πραγματοποιηθούν δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, θα διενεργηθούν σε Ευρώ και με κεφάλαια διαθέσιμα την ίδια ημέρα. Εάν οιοδήποτε καταβλητέο ποσό σύμφωνα με την παρούσα Σύμβαση δεν καταβληθεί κατά την ημερομηνία οφειλής, το υπερήμερο Μέρος θα υποχρεούται να καταβάλει τόκο υπερημερίας με επιτόκιο έξι τοις εκατό (6%) ετησίως (υπολογιζόμενο σε ημερήσια βάση) επί του εν λόγω ποσού από την ημερομηνία οφειλής έως την ημερομηνία πραγματικής καταβολής.

Άρθρο 10
Εμπιστευτικότητα
10.1 Τα Μέρη θα καταβάλλουν κάθε εύλογη προσπάθεια για να τηρήσουν εμπιστευτική και να διασφαλίσουν ότι τα αντίστοιχα στελέχη, υπάλληλοι, αντιπρόσωποι και επαγγελματίες και λοιποί σύμβουλοι θα τηρήσουν εμπιστευτική, οποιαδήποτε πληροφορία και υλικό σχετίζεται με τις Συναλλαγές, την παρούσα Σύμβαση και οποιαδήποτε συμφωνία καταρτίσθηκε ή ρύθμιση συνομολογήθηκε σύμφωνα με την παρούσα (οι «Εμπιστευτικές Πληροφορίες»).
10.2 Τα Μέρη κατανοούν πως θα απαιτηθεί πλήρης διαφάνεια ως προς το περιεχόμενο της παρούσας Σύμβασης και ως προς κάθε σχετική πληροφορία συμπεριλαμβανομένων και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, για τους σκοπούς της κύρωσης της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων με νόμο από την Βουλή των Ελλήνων.
10.3 Εξαιρουμένων των όσων προβλέπονται κατωτέρω, κανένα Μέρος δεν θα κάνει χρήση για τις ίδιες επιχειρηματικές δραστηριότητες ή για άλλους σκοπούς ούτε θα γνωστοποιεί σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο οποιαδήποτε Εμπιστευτική Πληροφορία δίχως τη συναίνεση του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 10 δεν θα ισχύει ως προς:
(α) πληροφορίες που είναι ή καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό (όχι ως αποτέλεσμα παραβίασης του παρόντος Άρθρου 10),
(β) πληροφορίες που δημιουργούνται αυτοτελώς από το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσης ή αποκτώνται από τρίτο πρόσωπο, στο βαθμό που η απόκτησή του συνδέεται με δικαίωμα γνωστοποίησης των,
(γ) πληροφορίες που κατείχε νομίμως το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσης χωρίς περιορισμό ως προς τη γνωστοποίησή των,
(δ) πληροφορίες που, κατόπιν της γνωστοποίησης σύμφωνα με το Άρθρο 10, καθίστανται διαθέσιμες στο οικείο Μέρος από πηγή πέραν του έτερου Μέρους, η οποία δεν υπέχει υποχρέωση εμπιστευτικότητας σε σχέση με τις εν λόγω πληροφορίες,
(ε) τη γνωστοποίηση από Μέρος Εμπιστευτικών Πληροφοριών στα μέλη των διοικητικών τους συμβουλίων, αντιπροσώπους/πληρεξουσίους ή υπαλλήλους, κατά περίπτωση, που είναι απαραίτητο να γνωρίζουν τις εν λόγω Εμπιστευτικές Πληροφορίες κατά την εύλογη κρίση του οικείου Μέρους για σκοπούς που σχετίζονται με την παρούσα Σύμβαση, υπό την προϋπόθεση ότι τα ανωτέρω πρόσωπα δεν θα κάνουν χρήση των Εμπιστευτικών Πληροφοριών για οποιοδήποτε άλλο σκοπό,
(στ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών στο βαθμό που η γνωστοποίηση απαιτείται από το νόμο ή από οποιοδήποτε δικαστήριο της αρμόδιας χώρας, ή από δεσμευτική δικαστική απόφαση, διαταγή ή διάταξη οποιασδήποτε αρμόδιας Αρχής για τους σκοπούς λήψης οποιασδήποτε Συναινέσεως ή άλλως, κατόπιν διαβούλευσης με το έτερο Μέρος,
(ζ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών σε οποιαδήποτε Φορολογική Αρχή, στο βαθμό που ευλόγως απαιτείται για τους σκοπούς των φορολογικών υποθέσεων του σχετικού Μέρους ή οποιουδήποτε μέλους του ομίλου του,
(η) τη γνωστοποίηση στους επαγγελματίες συμβούλους του Μέρους πληροφοριών που ευλόγως απαιτείται να ανακοινωθούν για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης, ή
(θ) την οποιαδήποτε ανακοίνωση ή εγκύκλιο ή πληροφορία που έχουν δοθεί σύμφωνα με τους όρους των Άρθρων 10 και 11.
10.4 Έκαστο Μέρος θα ενημερώνει οποιαδήποτε στελέχη, υπαλλήλους ή αντιπροσώπους ή επαγγελματίες ή άλλους συμβούλους του, κατά περίπτωση, όσον αφορά τα θέματα που αφορούν την παρούσα Σύμβαση και τις Συναλλαγές, ή οποιονδήποτε άλλο, στον οποίο παρέχει Εμπιστευτικές Πληροφορίες, πως οι εν λόγω πληροφορίες είναι εμπιστευτικές, και θα τους δίδει την εντολή:
(α) να τηρούν τις πληροφορίες εμπιστευτικές, και
(β) να μην τις αποκαλύπτουν σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο (εξαιρουμένων των προσώπων στα οποία αυτές έχουν ή ενδέχεται να γνωστοποιηθούν σύμφωνα με τους όρους του παρόντος Άρθρου 10).

Άρθρο 11
Ανακοινώσεις
Τα Μέρη δεν θα προβαίνουν σε δημόσιες ανακοινώσεις ούτε θα εκδίδουν οποιαδήποτε εγκύκλιο σχετικά με την παρούσα Σύμβαση και τη Συμφωνία Μετόχων ή οποιοδήποτε παρεπόμενο θέμα μετά την ημερομηνία της παρούσας, δίχως τα Μέρη να έχουν διαβουλευτεί και υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προσηκόντως λάβει υπόψη τους τυχόν σχόλια του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 11 δεν θα αποτρέπει τα Μέρη να προβαίνουν σε ανακοινώσεις ή να εκδίδουν δελτία τύπου ή εγκυκλίους που απαιτούνται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, αλλά το Μέρος που υπέχει την υποχρέωση να προβεί σε μία τέτοια ανακοίνωση ή στην έκδοση εγκυκλίου θα διαβουλεύεται με το έτερο Μέρος στο βαθμό που είναι ευλόγως εφικτό πριν από τη συμμόρφωσή του με την εν λόγω υποχρέωση.

Άρθρο 12
Ειδοποιήσεις - Επιδόσεις
12.1 Οποιαδήποτε ειδοποίηση, απαίτηση, αξίωση ή άλλο έγγραφο ή μορφή επικοινωνίας που πρόκειται να επιδοθεί ή σταλεί σχετικά με την παρούσα Σύμβαση ή με οποιαδήποτε Διαδικασία Διαφορών (η «Ειδοποίηση») θα είναι έγγραφη και θα δύναται να παραδίδεται ή αποστέλλεται με συστημένη επιστολή πρώτης τάξεως ή με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στο Μέρος στο οποίο απευθύνεται στη διεύθυνση ή τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας και την ηλεκτρονική του διεύθυνση που ορίζονται κατωτέρω ή σε οποιαδήποτε άλλη διεύθυνση ενδέχεται να έχει κοινοποιήσει το ένα Μέρος στο άλλο Μέρος πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την αλλαγή των στοιχείων επικοινωνίας σύμφωνα με την παρούσα Παράγραφο 12.1, με τη σημείωση «ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΝΟΜΙΚΗ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ».
(β) Τα στοιχεία επικοινωνίας της Αγοράστριας είναι:
DEUTSCHE TELEKOM AG
Διεύθυνση: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Βόννη, Γερμανία
Τηλ.:+49 228 181 850000
Φαξ: +49 228 181 85111
Email: kevin.copp@telekom.de
Υπ’ όψη: κυρίου Kevin Copp
με κοινοποίηση στην:
Freshfields Bruckhaus Deringer,
Υπ’ όψη: κυρίου Michael Haidinger
(β) Τα στοιχεία επικοινωνίας του Πωλητή είναι:
Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών
Γενικό Λογιστήριο του Κράτους
25η Διεύθυνση - Τμήμα Γ’
Οδός Πανεπιστημίου, αρ. 37
Αθήνα, 10165
Τηλ.: 210 - 33 38 910, 210 33 38 975
Φαξ: 210 - 33 38 959
Email: d25@mof-glk.gr
Υπ’ όψη: Διευθυντή
με κοινοποίηση στο:
Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών
Ειδική Γραμματεία Αποκρατικοποιήσεων
Οδός Καραγεώργη Σερβίας, αρ. 8
Αθήνα 10184
Τηλ.: 210 - 33 75 736
Φαξ.: 210 33 75 917
Email: ega@mnec.gr
Υπόψη: Ειδικού Γραμματέα Αποκρατικοποιήσεων
12.2 Οποιαδήποτε Ειδοποίηση θα θεωρείται ότι έχει επιδοθεί:
(α) εφόσον παραδίδεται, την ημερομηνία παράδοσης όταν παραδίδεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παράδοσης, ή
(β) εφόσον ταχυδρομείται, την ημερομηνία παραλαβής όταν λαμβάνεται πριν από τις 15.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παραλαβής, ή
(γ) εφόσον αποστέλλεται με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, την ημερομηνία διαβίβασης, όταν διαβιβάζεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα, και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας διαβίβασης, υπό την προϋπόθεση ότι παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή.
12.3 Για την απόδειξη επίδοσης Ειδοποίησης θα αρκεί να αποδειχθεί πως διενεργήθηκε η παράδοση ή ότι ο φάκελος που περιείχε την Ειδοποίηση στάλθηκε στην ορθή διεύθυνση και παραλήφθηκε ή ότι η τηλεομοιοτυπία ή το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στάλθηκε στα ορθά στοιχεία και διαβιβάστηκε και παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή, κατά περίπτωση, και πάντα στη διεύθυνση, τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση που αναφέρεται στην Παράγραφο 12.1.

Άρθρο 13
Τροποποίηση, Διαφοροποίηση και Παραίτηση
Καμία τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση από την παρούσα Σύμβαση ή από οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας δεν θα ισχύει εκτός αν γίνεται εγγράφως και υπογράφεται προσηκόντως από ή για λογαριασμό εκάστου Μέρους.

Άρθρο 14
Συνολική Συμφωνία
Η παρούσα Σύμβαση περιέχει τη συνολική συμφωνία μεταξύ των Μερών σε σχέση με τις Συναλλαγές και υπερισχύει οποιασδήποτε άλλης προηγούμενης συμφωνίας οποιουδήποτε είδους μεταξύ των Μερών σε σχέση με το ίδιο θέμα.

Άρθρο 15
Γλώσσα
Η παρούσα Σύμβαση καταρτίστηκε στην Αγγλική γλώσσα και όλες οι Ειδοποιήσεις μεταξύ των Μερών θα διενεργούνται στα Αγγλικά.

Άρθρο 16
Εκχώρηση
Η παρούσα Σύμβαση αφορά προσωπικά τα Μέρη και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις οιουδήποτε εκ των Μερών δεν δύνανται να εκχωρηθούν ή αναληφθούν ή άλλως μεταβιβαστούν δίχως την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του ετέρου Μέρους.

Άρθρο 17
Διάφορα Θέματα
17.1 Έκαστο Μέρος φέρει το βάρος των δικών του Φόρων, εξόδων και δαπανών σε σχέση με την προετοιμασία, διαπραγμάτευση, κατάρτιση και υλοποίηση της παρούσας Σύμβασης και των εγγράφων που διαλαμβάνονται σε αυτή, λαμβάνοντας υπόψη το άρθρο 10 του Νόμου 3049/2002.
17.2 Τυχόν αδυναμία ή καθυστέρηση Μέρους να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα, εξουσία ή να ζητήσει οποιαδήποτε θεραπεία σε σχέση με την παρούσα Σύμβαση (το καθένα στο εξής: το «Δικαίωμα») δεν θεωρείται ως παραίτηση από το εν λόγω Δικαίωμα, ούτε η εν όλω ή εν μέρει άσκηση οποιουδήποτε Δικαιώματος εμποδίζει οποιαδήποτε άλλη ή περαιτέρω άσκηση του εν λόγω Δικαιώματος ή την άσκηση οποιουδήποτε άλλου Δικαιώματος. Τυχόν ρητή παραίτηση από δικαίωμα σε σχέση με παραβίαση της παρούσας Σύμβασης δεν θα θεωρείται παραίτηση από δικαίωμα σε περίπτωση τυχόν επόμενης παραβίασης.
17.3 Εφόσον οποιαδήποτε διάταξη (ή τμήμα διάταξης) της παρούσας Σύμβασης είναι άκυρη ή μη εκτελεστή σε οποιαδήποτε έκταση ή για οποιονδήποτε λόγο, η εν λόγω ακυρότητα ή μη εκτελεστότητα δεν θα επηρεάζει την εγκυρότητα και εκτελεστότητα των λοιπών διατάξεων (ή τμήματος αυτών), και η σχετική διάταξη θα θεωρείται ότι δεν θα εφαρμόζεται ή ότι θα υπόκειται στις αναγκαίες τροποποιήσεις.
17.4 Έκαστο Μέρος αναλαμβάνει έναντι του έτερου Μέρους να εκπληρώνει καλόπιστα το σύνολο των υποχρεώσεών του με αυστηρή συμμόρφωση προς τον κάθε όρο και προς όλους τους όρους και διατάξεις που περιέχονται στην παρούσα Σύμβαση.

Άρθρο 18
Διαιτησία
Κάθε διαφωνία που προκύπτει από ή σε σχέση με την παρούσα Σύμβαση θα επιλύεται τελικώς σύμφωνα με τους Κανόνες Διαιτησίας («Κανόνες ICC») του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (ICC) από τρεις (3) διαιτητές, εκ των οποίων ένας (1) θα διορίζεται από το ΕΔ, ένας (1) από τη DT, ο δε τρίτος (ο οποίος θα είναι και ο επιδιαιτητής) θα διορίζεται από τον Πρόεδρο του ICC, βάσει των Κανόνων ICC. Ο τόπος διαιτησίας θα είναι η Γενεύη στην Ελβετία και η γλώσσα των διαδικασιών θα είναι η Αγγλική. Η απόφαση που θα λαμβάνεται από το διαιτητικό δικαστήριο θα είναι οριστική και δεσμευτική, δίχως δικαίωμα προσφυγής στα εθνικά δικαστήρια εκτός αν ορίζεται από το νόμο.

Άρθρο 19
Εφαρμοστέο Δίκαιο
Η παρούσα Σύμβαση θα διέπεται από και θα ερμηνεύεται σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο.
ΣΕ ΠΙΣΤΩΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη υπέγραψαν την παρούσα Σύμβαση σε δύο (2) πρωτότυπα την ημέρα και χρονολογία που αναγράφεται πρώτη ανωτέρω και έκαστο Μέρος έλαβε ένα (1) πρωτότυπο.

Υπογράφεται για λογαριασμό του Ελληνικού Δημοσίου Υπογράφεται για λογαριασμό της Deutsche Telekom AG

Γεώργιος Αλογοσκούφης                                               
Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών                  

Κevin Kopp
Ανώτερος Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος

Axel Lutzner
Αντιπρόεδρος

Αθήνα, 14 Μαϊου 2008 Αθήνα, 14 Μαϊου 2008

SHARE PURCHASE AGREEMENT
This share purchase agreement (the "Agreement") is entered into in Athens on 14 May 2008 between:
1. THE HELLENIC REPUBLIC (the "HR" or the "Seller") lawfully represented for the purpose of this Agreement by the Minister of Economy and Finance, pursuant to the decision 95/14.05.2008 of the Inter-Ministerial Privatization Committee of the HR.
AND
2. DEUTSCHE TELEKOM AG, an electronic communications operator lawfully established and operating under the laws of the Federal Republic of Germany ("DT" or the "Purchaser"), having its registered seat in Bonn, Federal Republic of Germany, and lawfully represented for the purposes of this Agreement by Messrs Kevin Copp, Senior Executive Vice President, and Axel L?tzner, Vice President.

    The HR and DT shall be together referred to as the "Parties" and individually as a "Party".

    Preamble

    (A) The Hellenic Telecommunications Organization S.A. ("OTE" or the "Company") is an electronic communications operator lawfully established and operating as a soci?t? anonyme under the laws of the HR, having its registered seat in Maroussi of Attica (at 99 Kifissias Av.). As at the date of this Agreement, the Company’s paid-up share capital amounts to 1.171.459.429,71 Euro (the "Existing Capital") and is divided into 490.150.389 common registered shares each having a nominal value of 2,39 Euro (the "Existing Shares"). The Existing Shares are listed and traded on the ?Big Capitalization Category? of the ?Securities Market? of the Athens Exchange (the "ATHEX") and are also traded on the New York Stock Exchange in the form of ?American Depositary Receipts? and the London Stock Exchange in the form of ?Global Depositary Receipts?.

    (B) Pursuant to its decisions 73/06.09.2006 and 74/09.11.2006, the Inter-Ministerial Privatization Committee of the HR (the "IPC") decided to initiate the process for further privatising OTE in accordance with Law 3049/2002.

    (C) Pursuant to its letter dated 18 March 2008 addressed to the IPC (the "DT Letter"), DT formally expressed its interest in becoming a strategic partner for OTE. Pursuant to its decision 92/27.3.2008, the IPC decided to, among others, evaluate DT’s proposal and enter into negotiations with DT.

    (D) Pursuant to its letter dated 13 May 2008, DT has formally requested that the IPC approves the acquisition by DT of Existing Shares representing more than 20% of the Existing Capital (the "DT Request") in accordance with paragraphs 1 and 2 of article 11 of Law 3631/2008 and submitted the information required thereby.

    (E) Pursuant to its decision 93/08.05.2008, the IPC, amongst others, approved the actions taken in the context of the negotiations with DT as at that date and authorised the financial and legal advisers of the HR to continue such negotiations.

    (F) Pursuant to its 94/14.5.2008 the IPC approved the DT Request in accordance with paragraph 2 of article 11 of Law 3631/2008.

    (G) Pursuant to its decision dated 14 May 2008, the Supervisory Board of DT approved the entering into this Agreement and the Shareholders' Agreement (as defined below).

    (H) Pursuant to its 95/14.05.2008, the IPC approved, amongst others, (i) the sale to DT of the Sale Shares (as defined below), and (ii) this Agreement and the Shareholders’ Agreement, in accordance with paragraph 1(c) of article 4 of Law 3049/2002.

    NOW, THEREFORE, the Parties agree as follows:

    Article 1

    Definitions and Interpretation

    1.1 Definitions

    In this Agreement and its Schedules, the following words and expressions have the following meaning:

    "Additional Shares 1" means 73.522.558 of the Existing Shares representing 15% of the Existing Shares, which shall, for the avoidance of doubt, be part of the Additional Shares.

    "Additional Shares 2" means 9.645.389 of the Existing Shares representing approximately 2% of the Existing Shares, which shall, for the avoidance of doubt, be part of the Additional Shares.

    "Additional Shares" means 107.671.713 of the Existing Shares representing approximately 22% of the Existing Shares, and including, for the avoidance of doubt, the Additional Shares 1 and the Additional Shares 2.

    "AGM" means the annual ordinary general meeting of the Company's shareholders.

    "Article" means an article of this Agreement.

    "ATHEX Regulation" means the regulation of ATHEX as originally approved by the decision of the board of directors of the CMC No 1/304/10.6.2004 and currently in force.

    "ATHEX" shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    "Authority" means any government, governmental, supranational or other regulatory body, any court, arbitral tribunal and any agency including, without limitation, the CMC, ATHEX and any Greek or European antitrust or competition authority.

    "Block Trade" means the transfer of the Sale Shares by the HR to DT through a pre-agreed on-exchange transaction, in accordance with article 101 of the ATHEX Regulation.

    "Business Day" means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open for normal business in Greece and in Germany.

    "Clearing Regulation" means the regulation of the HELEX relating to the clearing and settlement of stock exchange transactions in securities that are traded on ATHEX in dematerialised form, which was originally approved by the decision of the board of directors of the CMC No 2/304/10.06.2004, as amended and currently in force.

    "CMC" means the Hellenic Capital Market Commission.

    "Completion" means the execution of the Block Trade in accordance with Article 4.

    "Completion Date" has the meaning ascribed thereto in Article 4.

    "Conditions" means the conditions to Completion set out in Article 4.

    "Confidential Information" shall have the meaning ascribed to it in Article 11.1.

    "Consent" means each Seller Consent, Purchaser Consent, Company consent and any other consent, permit, approval, authorisation, clearance, exemption, filing, recording or registration, licence or order, in each case whether corporate, regulatory or other, and references in this Agreement "to obtaining Consents" will be construed accordingly.

    "Decision 35" means the decision #35/24.11.2005 of the ATHEX, as amended pursuant to its decision #6.18.2.2008.

    "Decision 35 Event" means any of the events set out in the Decision 35.

    "DT Letter" shall have the meaning ascribed to it in Preamble C

    "DT Request" shall have the meaning ascribed to it in the Preamble D.

    "Greece" means the Hellenic Republic and "Greek" shall be construed accordingly.

    "Encumbrance" means any contractual right or right in rem, restrictions and third party rights or any other agreement or arrangement creating or conferring on any person a contractual right and/or right in rem over or legally limiting the capacity of that person to dispose of tangible or intangible assets or property and ?to Encumber? shall be construed accordingly.

    "Execution Date" means the date of execution of the present Agreement.

    "Exercise Notice" shall have the meaning ascribed to it in Clause 6.

    "Existing Capital" shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    "Existing Shares" shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    "Exchange Business Day" means a day that is (or, but for the occurrence of a Market Disruption Event, would have been) a trading day on the ATHEX, other than a day on which trading is scheduled to close prior to its regular weekday closing time.

    "HELEX" means the Hellenic Exchanges S.A. Holding, Clearing, Settlement and Registry.

    "ICC" shall have the meaning ascribed to it in Clause 18.

    "ICC Rules" shall have the meaning ascribed to it in Clause 18.

    "Interim Period" means the period commencing on the Execution Date and ending on the Completion Date.

    "IPC" shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    "Market Disruption Event" means the occurrence or existence on any Exchange Business Day of any suspension of or limitation imposed on trading (by reason of movements in price exceeding limits permitted by the ATHEX or otherwise) in the Existing Shares on the ATHEX, if that suspension or limitation is, in the determination of the Seller, acting in its sole discretion, material, provided that a limitation on the hours and number of days of trading will not constitute a Market Disruption Event if it results from an announced change in the regular business hours of the ATHEX.

    "Notice" shall have the meaning ascribed to it in Article 12.

    "OTE" shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    "OTE Shares" means ordinary registered voting shares issued by OTE from time to time and shall include the Existing Shares.

    "Paragraph" means a paragraph of this Agreement.

    "Purchaser's Bank" means the bank details of which will be provided by DT to the HR in writing two (2) Business Days prior to the Completion Date.

    "Purchaser's Broker" means the investment firm (within the meaning of Law 3606/2007) to be appointed by the Purchaser to execute, clear and settle the Block Trade on behalf of the Purchaser, details of which will be provided by DT to the HR in writing two (2) Business Days prior to the Completion Date.

    "Purchaser's Representations" means the representations of Article 7.

    "Price per Share" means twenty-nine euros (29,00) Euros per Sale Share.

    "Proceedings" means any litigation, dispute, controversy, legal action, proceedings or claims of whatever nature.

    "Purchase Price" means the total amount of four hundred and thirty one million, one hundred and ten thousand and six hundred and ninety four (431.110.694) Euros, that is the number of the Sale Shares multiplied by the Price per Share, payable by the Purchaser to acquire the Sale Shares.

    "Put Options" means the Put Option 1 and the Put Option 2.

    "Put Option Shares" means the Put Option 1 Shares and the Put Option 2 Shares or, depending on the context, any of such shares.

    "Put Option 1" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 1 Exercise Notice" means the Notice to be given by the HR to DT in connection with the exercise of the Put Option 1.

    "Put Option 1 Shares" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 2" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 2 Exercise Notice" means the Notice to be given by the HR to DT in connection with the exercise of the Put Option 2.

    "Put Option Period" means any of the Put Option 1 Period, the Put Option 2 First Period and the Put Option 2 Second Period.

    "Put Option 1 Period" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 2 First Period" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 2 Second Period" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 2 Shares" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 1 Date" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 2 Date" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 1 Price" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Put Option 2 Price" shall have the meaning ascribed to it in Article 6.

    "Relevant Rights" means any and all rights arising from the ownership of the Sale Shares and the Put Option Shares under Greek law and the Statutes.

    "Remaining Shares" means the total number of the Existing Shares that will be owned by HR after the Completion Date.

    "Right" shall have the meaning ascribed to it in Article 17.

    "Sale Shares" means 14.865.886 of the Existing Shares which are owned by the HR and representing approximately 3.03% of the Existing Capital and voting rights in OTE.

    "Securities Account" means the securities account that the Purchaser will open with the HELEX.

    "Seller's Account" means the bank account with IBAN GR73 0100 0230 0000 0000 2343 390 held by the Seller with the Seller's Bank.

    "Seller's Bank" means the Bank of Greece.

    "Seller's Broker" means the investment firm (within the meaning of Law 3606/2007) to be appointed by the Seller to execute, clear and settle the Block Trade on behalf of the Seller, details of which will be provided by the HR to DT in writing two (2) Business Days prior to the Completion Date.

    "Seller's Representations" means the representations set out in Paragraph 7.1.

    "Settlement Date" means any Exchange Business Day following the Completion Date up to and including -at the latest- the third Exchange Business Day from the Completion Date.

    "Shareholders’ Agreement" means the shareholders’ agreement of even date herewith and entered into between the Parties.

    "Statutes" means the articles of association of the Company, as in force at the date hereof and from time to time.

    "Taxes" means all taxes of any nature, stamp or other duties, levies, contributions or charges imposed, levied or assessed against any person under Greek law.

    "Transactions" means the transactions contemplated by this Agreement.

    1.2 Interpretation

    In this Agreement, except where the context otherwise requires:

    (a) Any reference to a Paragraph or Article is to the relevant Paragraph or Article of this Agreement;

    (b) the Article headings are included for convenience only and shall not affect the interpretation of this Agreement;

    (c) use of the singular includes the plural and vice versa;

    (d) use of any gender includes the other gender;

    (e) any reference to "persons" includes natural persons, entities (whether or not having separate legal personality), organisations, governments, governmental agencies and any other similar bodies;

    (f) any reference to a Law shall be construed as referring to a Greek law;

    (g) any reference to a Law, any other law, statute, statutory provision, rule or regulation, subordinate or enabling legislation ("legislation") shall be construed as referring to such legislation as amended from time to time and any legislation which re-enacts or codifies (with or without modification) any such legislation; and

    Article 2

    sale and purchase of the sale shares

    2.1 The Seller, on the terms and subject to the conditions contained in this Agreement and relying on the Purchaser's Representations, hereby sells and agrees to transfer to the Purchaser and the Purchaser, on the terms and subject to the conditions contained in this Agreement and relying on the Seller's Representations, hereby purchases and agrees to acquire the ownership of the Sale Shares from the Seller, in each case free and clear of any and all Encumbrances and including all rights pertaining to the Sale Shares.

    2.2 The Parties agree that the Seller shall transfer the Sale Shares to the Purchaser on the Completion Date in accordance with Paragraph 4.1.

    Article 3

    Purchase Price - Payment Terms

    3.1 In consideration of the sale by the Seller of the Sale Shares to the Purchaser, the Purchaser shall pay the Purchase Price to the Seller in cash, in one instalment and in same day funds. To this effect, the Purchaser shall procure that the Purchase Price will be credited through the Purchaser's Broker to the Seller's Account on the Settlement Date in accordance with Article 5.

    3.2 The Parties agree that the dividend corresponding to the Sale Shares for the Company's financial year ended on 31 December 2007, which will become payable during 2008, will be for the benefit of the Seller, if the record date for determining the shareholders of OTE who are entitled to such dividend falls after the Completion Date, and the Purchaser hereby assigns to the Seller the right to collect such dividend from OTE. In the event that, for any reason, the Purchaser, instead of the Seller, receives such dividend, the Purchaser will have the obligation to pay it to the Seller by procuring that the relevant amount will be deposited to the Seller's Account or as otherwise instructed in writing by the Seller.

    Article 4

    Completion

    4.1 The Parties agree that Completion shall take place not later than the date (the "Completion Date") which is five (5) Business Days following the date on which the following Conditions will have been fulfilled to the reasonable satisfaction of the Parties:

    (a) the Purchaser having acquired the Additional Shares; and

    (b) this Agreement and the Shareholders' Agreement having been ratified by the Greek Parliament, as contemplated in paragraph 18.1.1 of the Shareholders' Agreement and the regulatory requirements set out in paragraphs 18.1.2 and 18.1.3 of the Shareholders' Agreement having been met.

    4.2 The Parties shall cooperate in order to ensure fulfilment of all Conditions, provided, however, that the Purchaser shall have primary responsibility to acquire the Additional Shares at its cost and expenses and to obtain any Consent required therefor as soon as possible after the date of this Agreement and within the deadlines prescribed by the relevant legislation.

    4.3 Each Party shall use all reasonable endeavours to procure, insofar as it is within its power, that the Conditions for which they are responsible are satisfied as soon as possible after the signing of this Agreement. At any time after this Agreement and the Shareholders' Agreement have been ratified by the Greek Parliament, the Purchaser commits to acquire the Additional Shares 2. Each Party shall advise the other as soon as practicable on becoming aware that any Condition has been satisfied and the other Party shall indicate in writing within five (5) Business Days whether it has any disagreement as to whether such Condition has indeed been satisfied.

    4.4 If, notwithstanding the Parties' reasonable endeavours, the Purchaser has not acquired the Additional Shares 1 by 30 of May 2008, this Agreement shall ipso jure terminate and no Party shall have any obligation or liability to the other Party, with the exception of any liability which at the time of termination has already accrued to another Party or which thereafter may accrue in respect of any act or omission prior to such termination.

    Article 5

    Payment and Delivery

    5.1 The Parties agree that on the Completion Date and more particularly prior to the commencement of the trading session of ATHEX on that day, provided that such day is an Exchange Business Day:

    (a) the Seller shall irrevocably instruct in writing the Seller's Broker to sell to the Purchaser the Sales Shares at the Price per Share through a Block Trade, against due performance by the Purchaser of its obligations under subparagraph (b) below, as required under the ATHEX Regulation;

    (b) the Purchaser shall irrevocably instruct in writing:

    (i) the Purchaser's Broker to purchase from the Seller the Sale Shares at the Price Per Share through a Block Trade; and

    (ii) the Purchaser's Bank to make available to the Purchaser's Broker the funds in respect of the Purchase Price for the purpose of crediting the same to the Seller's Account, in accordance with Clause 3,

    (c) the Seller shall irrevocably instruct in writing the Seller's Broker and the Purchaser shall irrevocably instruct in writing the Purchaser's Broker to clear and settle the Block Trade on the Settlement Date, in accordance with the Clearing Regulation.

    5.2 The Parties agree that:

    (a) the credit of (i) the Purchase Price to the Seller's Account minus any Taxes, fees, duties and charges that may be payable by the Seller for the sale of the Sale Shares shall be conclusive evidence of the discharge of the Purchaser's obligation to pay the Purchase Price; and

    (b) the registration of the Sale Shares with the Securities Account shall be conclusive evidence of the discharge of the Seller's obligation to transfer the ownership over the Sale Shares to the Purchaser.

    5.3 The Parties shall cooperate in the execution, clearing and settlement of the Block Trade by giving the requisite instructions to the Seller’s Broker and the Purchaser’s Broker, as the case may be, and undertake to communicate with each other in good faith.

    5.4 Each of the Parties shall do or procure the doing of all such acts and will execute or procure the execution of all such documents as are necessary to implement the Block Trade.

    Article 6

    Put Option

    6.1 DT hereby grants to HR the right to require DT to purchase from the HR OTE Shares (the "Put Option 1") representing five per cent (5%) of such shares (the "Put Option 1 Shares") at a price of twenty seven Euros and fifty cents (€ 27.50) per OTE Share (the "Put Option 1 Price"). The Put Option 1 will become exercisable, whether in whole or in part:

    (a) for a period beginning from 1 October 2008 (to the extent that the Completion Date has occurred prior to such date) or from the Completion Date (if such date has occurred after 1 October 2008) and expiring one (1) year after Completion (the "Put Option 1 Period");

    (b) by HR irrevocably giving Notice (the "Put Option 1 Exercise Notice") to DT of its intent to exercise the Put Option 1, specifying therein the exact number of the Put Option 1 Shares and the date for the transfer thereof, which shall be the fifteenth (15th) Business Day from the date of the Put Option 1 Exercise Notice (the "Put Option 1 Date"); and

    (c) at the Put Option 1 Price. It is understood that the Put Option 1 Price will not be reduced if the dividend declared by the Company in respect of its financial year ended on 31 December 2007 or that ending on 31 December 2008 or any interim dividend or other form of cash distribution to its shareholders that may be declared or made by the Company in respect of its current financial year which, in each case, will correspond to the Put Option 1 Shares, has been paid to the Seller on or prior to the Put Option 1 Date.

    2. 6.2 DT hereby grants to HR the right to require DT to purchase from the HR OTE Shares (the "Put Option 2") representing ten per cent (10%) of such shares plus any portion of the Put Option 1 Shares which have not been sold by the Seller during the Put Option 1 Period (together the "Put Option 2 Shares"). The Put Option 2 will become exercisable, in whole or in part and in one or more tranches, for a period beginning one (1) year from Completion and ending on 31 December 2011 as follows:

    3. (a) at a price per Put Option 2 Share (the "Put Option 2 Price") equal to the sum of (i) the weighted average market price for the OTE Shares on the ATHEX (?VWAP?) for the last 20 trading days prior to the Put Option 2 Exercise Notice (ii) and a premium of (A) twenty per cent (20%), if the Put Option 2 Exercise Notice is sent at any time within the period beginning one (1) year from Completion and expiring two (2) years from Completion (the "Put Option 2 First Period"), and (B) fifteen per cent (15%), if the Put Option 2 Exercise Notice is sent at any time after the Put Option 2 First Period until and including 31 December 2011 (the "Put Option 2 Second Period"); and

    (b) by HR irrevocably giving Notice to DT of its intent to exercise the Put Option 2 (the "Put Option 2 Exercise Notice"), specifying therein the exact number of the Put Option 2 Shares and the date for the transfer thereof, which shall be the third (3rd) Business Day after the expiration of one month from receipt by DT of the Put Option 2 Exercise Notice (each the "Put Option 2 Date"),

    it being understood that

    (i) "block trades" (as defined in article 100 et seq. of the ATHEX Regulation) shall not be taken into account to calculate the VWAP; and

    (ii) for the calculation of the VWAP, if such Put Option 2 Exercise Notice is given within twenty (20) trading days of a dividend being paid by OTE and thus the OTE Shares becoming ex-dividend in the process, for the purposes of calculating an average, the following adjustments to the OTE Share prices shall be made before the Put Option 2 Price is calculated as per Paragraph 6.2a:

    (A) In case the OTE Shares have been traded cum-dividend for ten (10) trading days or more than ten (10) days of the twenty (20) day VWAP period, the prices for the OTE Shares in the days that have been traded ex-dividend shall be increased by the amount of the dividend to calculate the VWAP. Put Option 2 Price referred to in Paragraph 6.2 (a) will be adjusted to be the sum of the VWAP and the relevant premium as in Paragraph 6.2 (a) above, less the per share amount of the dividend received.

    (B) in case the OTE Shares have been traded ex-dividend for more than ten (10) trading days of the twenty (20) day VWAP period, the prices for the OTE Shares in the days that have been traded cum-dividend shall be decreased by the amount of the dividend to calculate the VWAP. The Put Option 2 Price referred to in Paragraph 6.2 (a) will be adjusted to be the sum of the VWAP and the relevant premium, as in Paragraph 6.2 (a) above.

    6.3 The Parties agree that:

    (a) the receipt of DT of a Put Option Exercise Notice sent by the HR shall oblige the former to sell and the latter to purchase the relevant Put Option Shares at the relevant Put Option Price; and

    (b) the transfer of any Put Option Shares to DT from the HR shall require the entering into a separate written agreement, substantially in the form of this Agreement, with such adjustments as the Parties will deem necessary in view of the prevailing circumstances.

    6.4 If, at any time during the Put Option 1 Period, the Put Option 2 First Period or the Put Option 2 Second Period, a Decision 35 Event occurs, thus triggering an adjustment to the market price of OTE Shares in accordance with Decision 35, the Parties agree that such adjustment shall be taken into account to calculate the Put Option 1 Price or Put Option 2 Price, as applicable.

    6.5 If in any case there is no market price for OTE for any reason whatsoever for more than five (5) Business Days and thus the price used as a basis for the Put Option 2 cannot be calculated, then each Party will appoint an internationally recognized investment bank to provide a valuation estimate of the OTE Shares at that point in time. If there is less than 15% difference in the valuation estimate between the Parties as described above, then (i) the average of the two valuations plus a premium of 20% will be considered as the Put Option 2 Price if the Put Option 2 Exercise Notice was sent during Put Option 2 First Period, or (ii) the average of the two valuations plus a premium of 15% will be considered as Put Option 2 Price if the Put Option 2 Exercise Notice was sent during the Put Option 2 Second Period. If the valuation estimate between the Parties, as described, above is 15% or more, then both Parties will agree to appoint a third internationally recognized investment bank to provide a valuation estimate of the OTE Shares. If the Parties fail to agree on which investment bank to appoint, the Parties will refer the issue to the Geneva court of arbitration and agree to accept its nomination among international investment banks that do not have a conflict of interest with either Party. The Put Option 2 Price will be the average of the third investment bank’s valuation and the valuation of the original investment bank that was closest to the third investment bank’s valuation plus (i) a premium of 20%, if the Put Option 2 Exercise Notice was sent during the Put Option 2 First Period, or (ii) a premium of 15%, if the Put Option 2 Exercise Notice was sent during Put Option 2 Second Period.

    Article 7

    Representations

    7.1 The HR hereby represents to DT as follows:

    (a) The HR is the sole and undisputed owner and possessor of the Sale Shares and it has the legal right and power to sell and transfer the Sale Shares, and upon transfer of the Sale Shares to DT pursuant to this Agreement title thereto will pass, free and clear of all Encumbrances.

    (b) The Sale Shares:

    (i) exist and are fully paid-in; and

    (ii) represent not less than 3.03% of the voting rights in the Company; and

    (iii) are in dematerialised form, listed and traded on the "Big Capitalization Category" of the "Securities Market" of ATHEX.

    (c) The Relevant Rights deriving from the Sale Shares are free and clear of any Encumbrance.

    (d) The execution of this Agreement by the HR and performance of its obligations hereunder and all documents and instruments signed or to be signed pursuant hereto, and the consummation of the Transactions, have been duly approved by the HR.

    7.2 DT hereby represents to the HR that it:

    (a) it is duly incorporated, validly existing and operating and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation and has the requisite capacity, power and authority to enter into and to perform its obligations under this Agreement, the Transaction and any other document or instrument related hereto;

    (b) has obtained all Consents necessary or required to enable DT to sign and perform its obligations under this Agreement, the Transactions and any other document or instrument related hereto and such Consents remain in full force and effect, and no further steps on the part of DT are necessary or required to approve this Agreement or any other document or instrument relevant thereto and the consummation of the Transactions; and

    (c) The execution of this Agreement by DT and performance of its obligations hereunder and all documents and instruments signed or to be signed pursuant hereto, and the consummation of the Transactions, have been duly approved by DT.

    Article 8

    Covenants and Undertakings

    During the Interim Period, the Seller hereby covenants with and undertakes to the Purchaser that it:

    (a) shall not sell, transfer, assign or otherwise Encumber or dispose of any Sale Shares or to agree or commit to do any of the foregoing; and

    (b) shall, in general, refrain from any act or omission which may adversely affect the consummation of the Transactions.

    Article 9

    Default Interest

    All payments to be made under this Agreement shall be made in Euros in same day available funds. If any sum due for payment under or in accordance with this Agreement is not paid on the due date, the Party in default shall be liable for default interest at the rate of six per cent (6%) per annum (calculated on a day to day basis) on that sum from the due date until the date of actual payment.

    Article 10

    Confidentiality

    10.1 The Parties shall use all reasonable endeavours to keep confidential and to ensure that their respective officers, employees, agents and professional and other advisers keep confidential any information and material (the "Confidential Information") relating to the Transactions, this Agreement and any agreement or arrangement entered into pursuant hereto (the "Confidential Information").

    10.2 The Parties understand that full disclosure of the contents of this Agreement and relevant information, including Confidential Information, shall be required, for the purposes of the ratification of this Agreement and the Shareholders' Agreement by the Greek Parliament.

    10.3 Save as provided below, no Party may use for its own business or other purposes or disclose to any third party any Confidential Information without the consent of the other Party. This Article 10 shall not apply to:

    (a) information which is or becomes publicly available (otherwise than as a result of a breach of this Article 10);

    (b) information which is independently developed by the relevant Party at the date hereof or acquired from a third party, to the extent that it is acquired with the right to disclose it;

    (c) information which was lawfully in the possession of the relevant Party at the date hereof free of any restriction on disclosure;

    (d) information which, following disclosure under this Article 10, becomes available to the relevant Party from a source other than another Party which is not bound by any obligation of confidentiality in relation to such information;

    (e) the disclosure by a Party of Confidential Information to its directors, agents or employees, as the case may be, who/which need to know that Confidential Information in the reasonable opinion of such Party for purposes relating to this Agreement but the above persons shall not use that Confidential Information for any other purpose;

    (f) the disclosure of Confidential Information to the extent required to be disclosed by law or any court of competent jurisdiction, or any binding judgement, order or requirement of any competent Authority for the purposes of obtaining any Consent or otherwise, following consultation with the other Party;

    (g) the disclosure of Confidential Information to any Tax Authority to the extent reasonably required for the purposes of the tax affairs of the Party concerned or any member of its group;

    (h) the disclosure to a Party’s professional advisers of information reasonably required to be disclosed for purposes relating to this Agreement; or

    (i) any announcement, or circular made, or information provided in accordance with the terms of Articles 10 and 11.

    10.4 Each Party shall inform any officer, employee or agent or any professional or other advisor advising it, as the case may be, in relation to matters concerning this Agreement and the Transaction, or to whom it provides Confidential Information, that such information is confidential and shall instruct them:

    (a) to keep it confidential; and

    (b) not to disclose it to any third party (other than those persons to whom it has already been or may be disclosed in accordance with the terms of this Article 10).

    Article 11

    Announcements

    A Party shall not make any public announcement or issue any circular relating to this Agreement and the Purchase Agreement or any ancillary matter after the date hereof, without the Parties having consulted each other and provided that the Parties will have duly considered any comments made by the other Party. This Article 20 shall not prevent a Party from making any announcement or issue or release any press release or circular required by any applicable legislation, but the Party with an obligation to make an announcement or issue a circular shall consult with the other Party so far as is reasonably practicable before complying with such obligation.

    Article 12

    Notices - Service of Process

    12.1 Any notice, claim, demand or other document or communication to be served or sent in connection with this Agreement or with any Proceedings (each a "Notice") shall be in writing and may be delivered or sent by first class registered mail or facsimile or e-mail to the relevant Party at its address or facsimile number and e-mail address specified below or at such other address as either Party may have notified to the other Party five (5) Business Days prior to any change of contact details in accordance with this Paragraph 12.1, and marked "IMPORTANT LEGAL NOTICE".

    (a) The contact details of the Purchaser are:

    DEUTSCHE TELEKOM AG

    Address: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Germany

    Tel: +49 228 181 850000

    Fax: +49 228 181 85111

    E-mail: kevin.copp@telekom.de

    Attention: Mr Kevin Copp

    with a copy to:

    Freshfields Bruckhaus Deringer,

    Attn.: Mr Michael Haidinger

    (b) The contact details of the Seller are:

    Ministry of Economy and Finance

    General Accounting Office

    Directorate 25th - Department C'

    37 Panepistimiou Str.

    Athens 101 65

    Tel.: 210 - 33 38 910, 210 33 38 975

    Fax: 210 - 33 38 959

    email: d25@mof-glk.gr

    Αttention of: Director

    with a copy to:

    Ministry of Economy and Finance

    Special Secretariat for Privatization

    8 Karagiorgi Servias Str.

    Athens 101 84

    Tel: 210 - 33 75 736

    Fax:210 - 33 75 917

    email: ega@mnec.gr

    Αttention of: Special Secretary for Privatization

    12.2 Any Notice shall be deemed to have been served:

    (a) if delivered, at the date of delivery where it is delivered before 13.00 on a Business Day and, in any other case, at 10.00 on the Business Day following delivery; or

    (b) if posted, on the date of receipt where it is received before 15.00 on a Business Day and, in any other case, at 10.00 on the Business Day following receipt; or

    (c) if sent by facsimile or e-mail, on the date of transmission, where it is transmitted before 13.00 on a Business Day, and, in any other case, at 10.00 on the Business Day following the date of transmission, provided received in legible form.

    12.3 In proving service of a Notice it shall be sufficient to prove that delivery was made or that the envelope containing the Notice was properly addressed and received or that the facsimile or e-mail was properly addressed and transmitted and received in legible form, as the case may be, in each case at the address, facsimile number or e-mail address referred to in Paragraph 12.1.

    Article 13

    Amendment, Variation and Waiver

    No amendment, variation or waiver of this Agreement or any provision hereof shall be effective unless it is in writing and duly executed by or on behalf of each Party.

    Article 14

    Entire Agreement

    This Agreement contains the entire agreement between the Parties relating to the Transaction and supersedes all previous arrangements of any kind between the Parties relating to the same matter.

    Article 15

    Language

    This Agreement has been executed in the English language and all Notices between the Parties shall be in the English language.

    Article 16

    Assignment

    This Agreement is personal to the Parties and the rights and obligations of any of the Parties may not be assigned or otherwise transferred without the prior written consent of the other Party.

    Article 17

    Miscellaneous

    17.1 Each Party shall bear all Taxes, costs, commissions, fees, expenses or other charges of a similar nature incurred by it in connection with the preparation, negotiation, entry into and performance of this Agreement and the documents to be entered into pursuant hereto, taking into account article 10 of Law 3049/2002.

    17.2 No failure of any Party to exercise, and no delay by it in exercising, any right, power or remedy in connection with this Agreement (each a "Right") shall operate as a waiver of that Right, nor shall any single or partial exercise of any Right preclude any other or further exercise of that Right or the exercise of any other Right. Any express waiver of any breach of this Agreement shall not be deemed to be a waiver of any subsequent breach.

    17.3 If any provision (or part of a provision) in this Agreement is invalid or unenforceable to any extent or for any purpose, such invalidity or unenforceability shall not affect the validity or enforceability of the remaining provisions (or the rest of the provision in question); but the relevant provision shall be deemed to be severed or subject to such consequential modifications as may be necessary.

    17.4 Each Party warrants to the other to discharge in good faith all of its obligations in strict compliance with each, every and all the terms and provisions contained in this Agreement.

    Article 18

    Arbitration

    All disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled under the Rules of Arbitration (the "ICC Rules") of the International Chamber of Commerce ("ICC") by three (3) arbitrators, of whom one shall be appointed by each Party and the third one (who will preside the arbitral tribunal) shall be appointed by the Chairman of the ICC, in accordance with the ICC Rules. The place or arbitration shall be Geneva, Switzerland and the language of the proceedings shall be the English language. The award rendered by the arbitral tribunal shall be final and binding, without recourse to national courts, except where provided by law.

    Article 19

    Applicable Law

    This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Greece.

    IN WITNESS WHEREOF, the Parties have signed this Agreement in two (2) originals the day and year first above written and each Party has received one (1) original.

    Signed on behalf of the Hellenic Republic By Signed on behalf of Deutsche Telecom AG By

    Name: George Alogoskoufis Name: Kevin Kopp

    Position: Minister of Economy and Position:Senior Executive Vice President

    Finance, Greece Name : Axel Lutzner

    Position : Vice President

    Place: Athens, 14 May 2008 Place: Athens, 14 May 2008?

    ΄Αρθρο δεύτερο

    Κυρώνεται και αποκτά ισχύ νόμου η Συμφωνία Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG, που υπεγράφη στην αγγλική γλώσσα την 14η Μαϊου 2008, το κείμενο της οποίας ακολουθεί στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα.

    «ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ

    Η παρούσα συμφωνία μετόχων (εφεξής η «Συμφωνία») καταρτίζεται στην Αθήνα στις 14 Μαΐου 2008, μεταξύ:

    1. ΤΟΥ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ (το «ΕΔ») νομίμως εκπροσωπούμενου για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών, σύμφωνα με την υπ’ αριθμ. 95/14.5.08 απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ.

    ΚΑΙ

    2. ΤΗΣ DEUTSCHE TELEKOM AG, επιχείρησης ηλεκτρονικών επικοινωνιών, η οποία έχει νομίμως συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας («DT»), με έδρα τη Βόννη και νομίμως εκπροσωπείται για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας από τους κ.κ. Kevin Copp, Ανώτερο Εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, και Alex L?tzner, Αντιπρόεδρο.

    Το ΕΔ και η DT θα αποκαλούνται εφεξής από κοινού τα «Μέρη» και ατομικά το «Μέρος».

    ΠΡΟΟΙΜΙΟ

    (Α) Η εταιρία με την επωνυμία «Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος Α.Ε.» (εφεξής ο «ΟΤΕ» ή η «Εταιρία») είναι επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών νομίμως συσταθείσα και λειτουργούσα ως ανώνυμη εταιρία κατά το δίκαιο της Ελληνικής Δημοκρατίας, με έδρα το Αμαρούσιο Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας αρ. 99). Κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των 1.171.459.429,71 ΕΥΡΩ (εφεξής το «Υφιστάμενο Κεφάλαιο») και διαιρείται σε 490.150.389 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,39 ΕΥΡΩ έκαστη (εφεξής οι «Υφιστάμενες Μετοχές»). Οι Υφιστάμενες Μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην «Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης» της «Αγοράς Αξιών» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής το «Χρηματιστήριο»), όπως επίσης και στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης υπό τη μορφή «Αμερικανικών Αποθετηρίων Τίτλων» (American Depositary Receipts) και στο Χρηματιστήριο Αξιών Λονδίνου υπό τη μορφή «Συγκεντρωτικών Αποθετηρίων Τίτλων» (Global Depositary Receipts).

    (Β) Σύμφωνα με τις υπ’ αριθμ. 73/6.9.2006 και 74/9.11.2006 αποφάσεις της, η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ (εφεξής η «ΔΕΑ») αποφάσισε την έναρξη διαδικασίας περαιτέρω αποκρατικοποιήσεως του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο 3049/2002, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί και ισχύει.

    (Γ) Σύμφωνα με την από 18 Μαρτίου 2008 επιστολή της προς το ΕΔ, η DT εξέφρασε επισήμως το ενδιαφέρον της να καταστεί στρατηγικός εταίρος στον ΟΤΕ. Με την υπ’ αριθμ. 92/27.3.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ αποφάσισε, μεταξύ άλλων, να αξιολογήσει την πρόταση της DT και να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις μαζί της.

    (Δ) Με την από 13 Μαΐου 2008 επιστολή της, η DT υπέβαλε επισήμως αίτημα όπως η ΔΕΑ εγκρίνει την απόκτηση από την DT Υφιστάμενων Μετοχών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό υψηλότερο του 20% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου (εφεξής το «Αίτημα της DT») σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008 και κατέθεσε τις πληροφορίες που απαιτούνται από το νόμο αυτό.

    (Ε) Με την υπ’ αριθμ. 93/8.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε τις ενέργειες που είχαν γίνει στο πλαίσιο των διαπραγματεύσεων με την DT μέχρι την ημερομηνία εκείνη και εξουσιοδότησε τους χρηματοοικονομικούς και νομικούς συμβούλους του ΕΔ να συνεχίσουν αυτές τις διαπραγματεύσεις.

    (ΣΤ) Με την υπ’ αριθ. 94/14.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ ενέκρινε το Aίτημα της DT σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008.

    (Ζ) Με την υπ’ αριθμ. 95/14.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε (i) την πώληση στην DT 14.865.886 εκ των Υφιστάμενων Μετοχών κυριότητας του ΕΔ, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 3,03% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ (εφεξής οι «Πωλούμενες Μετοχές»), και (ii) την παρούσα Συμφωνία και τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών σύμφωνα με την παράγραφο 1(γ) του άρθρου 4 του Νόμου 3049/2002.

    (Η) Δυνάμει σύμβασης πώλησης μετοχών που καταρτίστηκε μεταξύ των Μερών κατά την ημερομηνία της παρούσας (εφεξής η «Σύμβαση Πώλησης Μετοχών»), το ΕΔ συμφώνησε να πωλήσει στην DT και η DT συμφώνησε να αγοράσει από το ΕΔ τις Πωλούμενες Μετοχές σύμφωνα με τους όρους της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών.

    (Θ) Τα μέρη επιθυμούν να ρυθμίσουν τη σχέση τους ως μέτοχοι του ΟΤΕ όπως ορίζεται παρακάτω.

    ΚΑΤΟΠΙΝ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη συμφωνούν τα ακόλουθα:

    Άρθρο 1

    Ορισμοί και Ερμηνεία

    1.1. Ορισμοί

    Στην παρούσα Συμφωνία, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν την ακόλουθη έννοια:

    «Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 13.

    «Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12.

    «Άρθρο» νοείται άρθρο της παρούσας Συμφωνίας.

    «Επιτροπή Ελέγχου» νοείται η επιτροπή ελέγχου του ΟΤΕ.

    «Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου» νοείται μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

    «Κανονισμός της Επιτροπής Ελέγχου» νοείται ο κανονισμός της Επιτροπής Ελέγχου όπως εγκρίθηκε από το ΔΣ του ΟΤΕ στις 24 Μαΐου 2004 και ακολούθως τροποποιήθηκε στις 16 Ιουνίου και 20 Οκτωβρίου 2005.

    «Αρχή» νοείται οποιαδήποτε κυβέρνηση, κρατικός, υπερεθνικός ή άλλος ρυθμιστικός/κανονιστικός φορέας, οποιοδήποτε δικαστήριο, διαιτητικό δικαστήριο και οποιαδήποτε υπηρεσία, συμπεριλαμβανομένης Ελληνικής ή Ευρωπαϊκής αρχής ανταγωνισμού.

    «Εργάσιμη Ημέρα» νοείται η ημέρα (εκτός του Σαββάτου και της Κυριακής) κατά την οποία οι τράπεζες λειτουργούν γενικώς για συναλλαγές στην Ελλάδα και τη Γερμανία.

    «Πρόεδρος» νοείται ο πρόεδρος του ΔΣ του ΟΤΕ.

    «Αλλαγή Ελέγχου στην DT» νοείται η περίπτωση κατά την οποία ένα η περισσότερα πρόσωπα, εκτός της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας, απ’ ευθείας ή έμμεσα, αποκτούν, απ’ ευθείας ή έμμεσα, ποσοστό 35% των δικαιωμάτων ψήφου στην DT.

    «Εταιρία» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

    «Νόμος περί Ανωνύμων Εταιριών» νοείται ο ελληνικός Κωδικοποιημένος Νόμος 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιριών».

    «Μετοχές της Εταιρίας» νοούνται οι Υφιστάμενες Μετοχές και οποιεσδήποτε άλλες μετοχές εκδίδονται εκάστοτε από την Εταιρία.

    «Προϋποθέσεις» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 18.

    «Συναίνεση» νοείται οποιαδήποτε συναίνεση, άδεια, έγκριση, εξουσιοδότηση, εξαίρεση, υποβολή, καταχώριση ή εγγραφή, αδειοδότηση ή εντολή, σε κάθε περίπτωση εταιρική, ρυθμιστική/κανονιστική ή άλλη, και αναφορές στην παρούσα Συμφωνία σε «λήψη Συναινέσεων» θα ερμηνεύονται αναλόγως.

    «Cosmote» νοείται η εταιρία Cosmote Κινητές Τηλεπικοινωνίες Α.Ε.

    «Τρέχον Προσωρινό EBITDA» νοείται ως τα ενοποιημένα κέρδη προ τόκων, φόρων απομειώσεων και αποσβέσεων της Εταιρίας, για την περίοδο που ξεκινά από την ημερομηνία των καταστάσεων που συμπεριλαμβάνονται στις πλέον πρόσφατες ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και λήγει κατά την ημερομηνία των πλέον πρόσφατων ενδιάμεσων καταστάσεων, όπως προκύπτουν από τις πλέον πρόσφατες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της.

    «ΔΕΚΑ» νοείται η Δημόσια Εταιρία Κινητών Αξιών (ΔΕΚΑ) Α.Ε.

    «Μέλη» νοούνται τα Μέλη του ΕΔ και τα Μέλη της DT.

    «Μέλη της DT» νοούνται τα πρόσωπα που εκλέγονται στο ΔΣ του ΟΤΕ ύστερα από πρόταση της DT.

    «Όμιλος DT» νοείται η DT και οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες κατά την έννοια των παραγράφων 15 επ. του Γερμανικού Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρίες (Aktiengesetz).

    «Εταιρία Ομίλου DT» νοείται η εταιρία που είναι μέλος του Ομίλου DT, πέραν της DT.

    «Ειδοποίηση της DT» νοείται η ειδοποίηση ή άλλος τύπος έγγραφης επικοινωνίας που πρόκειται να αποσταλεί από την DT προς το ΕΔ βάσει ή κατ’ εφαρμογή της παρούσας Συμφωνίας.

    «Εκπρόσωπος της DT» νοείται ο διευθύνων σύμβουλος (chief executive officer) ή ο οικονομικός διευθυντής (chief financial officer) της DT ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο έχει εξουσιοδοτηθεί από τον διευθύνοντα σύμβουλο (chief executive officer) της DT.

    «Αίτημα της DT» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

    «Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 13.

    «EBITDA» νοείται ως τα κέρδη προ τόκων φόρων, αποσβέσεων και απομειώσεων των προηγούμενων 12 μηνών όπως προκύπτουν από τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις ή τις ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας, αναλόγως του ποιες είναι πιο πρόσφατες. Στην περίπτωση που οι ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις είναι οι πιο πρόσφατες, το EBITDA θα υπολογίζεται ως το άθροισμα του Τρέχοντος Προσωρινού EBITDA πλέον του Προηγούμενου Προσωρινού EBITDA.

    «ΕΕΤΤ» νοείται η Ελληνική Εθνική Επιτροπή Τηλεπικοινωνιών και Ταχυδρομείων.

    «Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος» νοείται η Εργάσιμη Ημέρα κατά την οποία θα έχει πληρωθεί η τελευταία Προϋπόθεση σύμφωνα με το Άρθρο 18.

    «Νόμος για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες» νοείται ο Νόμος 3431/2006.

    «Εργαζόμενοι» νοούνται οι εργαζόμενοι και το προσωπικό του Ομίλου ΟΤΕ κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος.

    «Βάρος» νοείται οποιοδήποτε ενοχικό ή εμπράγματο δικαίωμα, περιορισμοί και δικαιώματα τρίτων προσώπων ή οποιαδήποτε άλλη συμφωνία ή ρύθμιση που δημιουργεί ή παρέχει σε οποιοδήποτε πρόσωπο ενοχικό ή και εμπράγματο δικαίωμα ή περιορίζει νομικά την ικανότητα του εν λόγω προσώπου να διαθέτει υλικά ή άυλα περιουσιακά στοιχεί ή περιουσία, και το ρήμα «Επιβαρύνω» θα ερμηνεύεται αναλόγως.

    «Χρηματιστήριο» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

    «Εκτελεστική Επιτροπή» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 5.

    «Πρόεδρος Εκτελεστικής Επιτροπής» νοείται ο πρόεδρος της Εκτελεστικής Επιτροπής.

    «Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής» νοείται μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής.

    «Εξουσίες της Εκτελεστικής Επιτροπής» έχουν την έννοια που δίδεται στην Παράγραφο 5.5.1 (β).

    «Υφιστάμενο Κεφάλαιο» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

    «Υφιστάμενες Μετοχές» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

    «Οικονομικές Καταστάσεις» νοούνται οι ενοποιημένες ετήσιες και ενδιάμεσες καταστάσεις της Εταιρίας ή της DT και, όπου συντρέχει τέτοια περίπτωση, των αντίστοιχων Θυγατρικών αυτών, για οποιαδήποτε εταιρική χρήση ξεκινά την 1 Ιανουαρίου 2008.

    «Ελλάδα» νοείται η Ελληνική Δημοκρατία, και «Ελληνικό/ός/ή» θα ερμηνεύεται αναλόγως.

    «Μέλη του ΕΔ» νοούνται τα πρόσωπα που εκλέγονται στο ΔΣ του ΟΤΕ κατόπιν πρότασης του ΕΔ.

    «Ειδοποίηση του ΕΔ» νοείται η ειδοποίηση ή άλλος τύπος έγγραφης επικοινωνίας που πρόκειται να αποσταλεί από το ΕΔ προς την DT βάσει ή σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία.

    «Εκπρόσωπος του ΕΔ» νοείται ο Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών της Ελληνικής Δημοκρατίας ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εξουσιοδοτημένο από αυτόν.

    «Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12.

    «ΔΕΕ» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 27.

    «Κανόνες ΔΕΕ» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 27.

    «Ανεξάρτητο Μέλος» νοείται το Μέλος που πληροί τα κριτήρια του άρθρου 4 του Νόμου 3016/2002.

    «ΔΛΠ» νοούνται τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα.

    «ΔΕΑ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

    «Διευθύνων Σύμβουλος» νοείται ο διευθύνων σύμβουλος του ΟΤΕ.

    «Καθαρό Χρέος» νοείται η καθαρή χρηματοοικονομική χρεωστική θέση της Εταιρίας, όπως προκύπτει από τις τελευταίες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις.

    «Ειδοποίηση» νοείται είτε μία Ειδοποίηση του ΕΔ είτε μία Ειδοποίηση της DT ή και τα δύο, αναλόγως του περιεχομένου.

    «ΟΤΕ» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

    «ΔΣ του ΟΤΕ» νοείται το διοικητικό συμβούλιο του ΟΤΕ.

    «Επιχειρηματικές δραστηριότητες του ΟΤΕ» νοούνται η παροχή «υπηρεσιών ηλεκτρονικών επικοινωνιών», όπως αυτές ορίζονται από το Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες.

    «Κεφάλαιο του ΟΤΕ» νοείται το εκάστοτε μετοχικό κεφάλαιο του ΟΤΕ, και περιλαμβάνει το Υφιστάμενο Κεφάλαιο.

    «Όμιλος ΟΤΕ» νοείται ο ΟΤΕ και οι Θυγατρικές του που αναφέρονται στις Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας.

    «Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ» σημαίνει εταιρία που είναι μέλος του Ομίλου ΟΤΕ, εκτός του ΟΤΕ.

    «ΓΣ του ΟΤΕ» σημαίνει οποιαδήποτε τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων του ΟΤΕ.

    «Μετοχές του ΟΤΕ» νοούνται οι κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου που εκάστοτε εκδίδονται από τον ΟΤΕ και συμπεριλαμβάνουν τις Υφιστάμενες Μετοχές.

    «Παράγραφος» νοείται παράγραφος της Συμφωνίας.

    «Προηγούμενο Προσωρινό EBITDA» νοείται ως τα ενοποιημένα κέρδη προ τόκων, φόρων, απομειώσεων και αποσβέσεων της Εταιρίας για την περίοδο που ξεκινάει από την ημερομηνία των λογαριασμών που περιλαμβάνονται στις πλέον πρόσφατες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις, μείον δώδεκα (12) μήνες, και λήγει κατά την ημερομηνία των λογαριασμών που περιλαμβάνονται στις πλέον πρόσφατες ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, όπως προκύπτουν από τις εφαρμοστέες ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις ή/και ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις.

    «Διαδικασίες» νοούνται οποιαδήποτε δικαστική διαδικασία, διαμάχη, διαφορά, νομική ενέργεια, διαδικασία ή αξιώσεις οποιασδήποτε φύσεως.

    «Εκπρόσωποι» νοούνται ο Εκπρόσωπος του ΕΔ και ο Εκπρόσωπος της DT.

    «Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’)» νοείται το Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ, το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ, το Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT και το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT, ή, ανάλογα με τα συμφραζόμενα, όλα τα ανωτέρω δικαιώματα.

    «Πωλούμενες Μετοχές» θα έχουν την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

    «Ειδικώς Προσδιοριζόμενα Κράτη» νοούνται η Αλβανία, η Βουλγαρία, η Ελλάδα, η Ρουμανία και η Σερβία.

    «Περίοδος Μη Αύξησης Ποσοστού» νοείται η περίοδος από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2011.

    «Καταστατικό» νοείται το καταστατικό της Εταιρίας, ως ισχύει κατά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσας και ως εκάστοτε ισχύει.

    «Θυγατρική» νοείται επιχείρηση που θεωρείται θυγατρική άλλης επιχείρησης σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών.

    «Διάρκεια» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 18.4.1.

    «Μεταβίβαση» νοείται οποιαδήποτε πώληση, μεταβίβαση, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε καταπιστευτικής μεταβίβασης ή εισφοράς σε είδος, δωρεά ή άλλη μορφή διάθεσης κυριότητας, και το ρήμα «Μεταβιβάζω» θα ερμηνεύεται αναλόγως.

    «Σύμβαση Μεταβίβασης» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12.

    «Θέματα Αρνησικυρίας» νοούνται τα θέματα που ορίζονται στο Άρθρο 9 ως προς τα οποία το ΕΔ έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας.

    «Δικαίωμα Αρνησικυρίας» νοείται το δικαίωμα του ΕΔ να αντιταχθεί στη λήψη απόφασης από το ΔΣ του ΟΤΕ ή από τη ΓΣ του ΟΤΕ, ανάλογα με την περίπτωση, ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας.

    «ΜΣΧΤ» θα έχει την έννοια που δίδεται στην Παράγραφο 12.4

    1.2. Ερμηνεία

    Στην παρούσα Συμφωνία, εκτός από τις περιπτώσεις που τα συμφραζόμενα άλλως επιτάσσουν:

    (α) οποιαδήποτε αναφορά σε Παράγραφο ή Άρθρο θα νοείται ως αναφορά στη σχετική Παράγραφο ή σε Άρθρο της παρούσας Συμφωνίας,

    (β) οι τίτλοι των Άρθρων έχουν τεθεί για διευκόλυνση και μόνον και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία της παρούσας Συμφωνίας,

    (γ) η χρήση του ενικού συμπεριλαμβάνει τον πληθυντικό και αντιστρόφως,

    (δ) η χρήση οποιουδήποτε γένους περιλαμβάνει και το έτερο γένος,

    (ε) οποιαδήποτε αναφορά σε «πρόσωπα» περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα, επιχειρήσεις/φορείς (ανεξαρτήτως του αν έχουν νομική προσωπικότητα), οργανισμούς, κυβερνήσεις, κυβερνητικούς φορείς και λοιπά παρόμοια όργανα,

    (στ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο νοείται ως αναφορά σε ελληνικό νόμο,

    (ζ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο, οποιονδήποτε άλλο νόμο, νομοθέτημα, νομοθετική διάταξη, κανόνα ή κανονισμό, κανονιστική διάταξη ή εξουσιοδοτικό νόμο («νομοθεσία») νοείται ως αναφορά σ’ αυτή τη νομοθεσία, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και ισχύει, καθώς και σε οποιαδήποτε νομοθεσία επανα-θεσπίζει ή κωδικοποιεί (με ή χωρίς τροποποιήσεις) αυτή τη νομοθεσία,

    (η) όροι με κεφαλαία και εκφράσεις που ορίζονται στη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών, όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα Συμφωνία, θα έχουν την εκεί οριζόμενη έννοια, εκτός αν άλλως ορίζεται εδώ ή αν άλλως επιτάσσουν τα συμφραζόμενα, και

    (θ) για τους σκοπούς της άσκησης και του υπολογισμού των δικαιωμάτων ψήφου (1) του ΕΔ, θα λαμβάνονται υπ’ όψη και τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει η ΔΕΚΑ, και (2) της DT, θα λαμβάνονται υπόψη τα δικαιώματα ψήφου της DT και οποιουδήποτε μέλους του Ομίλου DT, ανάλογα με την περίπτωση.

    ΜΕΡΟΣ Α

    Γενικές Αρχές

    Άρθρο 2

    Γενικός Σκοπός και Στρατηγική

    2.1. Καθ’ όλη τη Διάρκεια, τα Μέρη θα ασκούν τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τα καθήκοντά τους από την παρούσα Συμφωνία και ως μέτοχοι του ΟΤΕ ώστε:

    (α) να προωθούν τις επιχειρηματικές δραστηριότητες και τη λειτουργία του Ομίλου ΟΤΕ προς όφελος της Εταιρίας,

    (β) να μεριμνούν ώστε ο ΟΤΕ να εξακολουθεί να παρέχει «καθολικές υπηρεσίες» (όπως αυτές ορίζονται στο Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες) για όσο διάστημα απαιτείται αυτό από την ΕΕΤΤ, σύμφωνα με το Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες,

    (γ) να μεριμνούν ώστε ο ΟΤΕ να συμμορφώνεται με:

    (i) τις απαιτήσεις του ΕΔ σε σχέση με ζητήματα εθνικής άμυνας και ασφάλειας σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία, και

    (ii) τις υποχρεώσεις του έναντι των Εργαζομένων σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία,

    (δ) να μεριμνούν ώστε:

    (i) η έδρα του ΟΤΕ και οποιασδήποτε άλλης Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ έχει συσταθεί στην Ελλάδα κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος θα παραμείνει στην Ελλάδα, και

    (ii) οι Μετοχές του ΟΤΕ να μη διαγραφούν από το Χρηματιστήριο, εκτός αν άλλως απαιτείται από την εφαρμοστέα νομοθεσία.

    2.2. Κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος:

    (α) το ΕΔ, απ’ ευθείας και μέσω της ΔΕΚΑ, θα κατέχει 122.537.599 Μετοχές του ΟΤΕ που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25% συν μία (1) εκ των Μετοχών ΟΤΕ, και

    (β) Η DT θα κατέχει η ίδια απ’ ευθείας 122.537.599 Μετοχές του ΟΤΕ που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25% συν μία (1) εκ των Μετοχών του ΟΤΕ και κανένα άλλο μέλος του Ομίλου DT δεν θα κατέχει Μετοχές του ΟΤΕ ή δικαιώματα ψήφου στον ΟΤΕ.

    2.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν ώστε τα Μέλη που προτείνονται από έκαστο εξ αυτών, πλην των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίζουν στις συνεδριάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ και της Εκτελεστικής Επιτροπής, κατά περίπτωση, προκειμένου να (i) τηρούνται οι αρχές που ορίζονται ανωτέρω στην Παράγραφο 2.1., και (ii) να εφαρμόζεται η παρούσα Συμφωνία γενικότερα, λαμβανομένου υπόψη του καθήκοντος πίστης και μη σύγκρουσης συμφερόντων των Μελών έναντι της Εταιρίας σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και οποιαδήποτε άλλη εφαρμοστέα νομοθεσία.

    2.4. Έκαστο Μέρος θα δικαιούται να εκκινεί και να απαιτεί την εφαρμογή της διαδικασίας αντικατάστασης οποιουδήποτε Μέλους ή Μέλους της Εκτελεστικής Επιτροπής, κατά περίπτωση, που έχει προταθεί από το Μέρος αυτό οποτεδήποτε, σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό. Στην περίπτωση που οποιοδήποτε Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής ψηφίσει κατά τρόπο που δεν συνάδει με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας, και, συνεπεία τούτου, είτε δεν ληφθεί απόφαση είτε ληφθεί απόφαση από το ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, σε κάθε περίπτωση αντίθετη από τα οριζόμενα στην παρούσα Συμφωνία, τότε, με την επιφύλαξη του δικαιώματος του Μέρους που πρότεινε το εν λόγω Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής (εφεξής το «Προτείνον Μέρος») να αντικαταστήσει το πρόσωπο αυτό, τα Μέρη, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε Μέρους, θα μεριμνούν ώστε να λαμβάνεται εκ νέου απόφαση από το ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας. Εφόσον δεν ληφθεί τέτοια απόφαση, το Μέρος που δεν είναι το Προτείνον Μέρος, δύναται είτε:

    (α) να απαιτήσει όπως το εν θέματι ζήτημα παραπεμφθεί στη ΓΣ του ΟΤΕ από οποιοδήποτε Μέρος, υπό την ιδιότητα αυτού ως μετόχου, όπου τα Μέρη θα ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους υπέρ της λήψης απόφασης η οποία θα συνάδει με τους όρους της Συμφωνίας και θα εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε Μέλος έχει προταθεί από το Μέρος που δεν είναι το Προτείνον Μέρος να εφαρμόσει την εν λόγω απόφαση. Εάν το συγκεκριμένο θέμα είναι τέτοιο που δεν μπορεί να παραπεμφθεί στη ΓΣ του ΟΤΕ ή να ληφθεί απόφαση επ’ αυτού από τη ΓΣ του ΟΤΕ ή αν η κατά τα ανωτέρω εξουσιοδότηση δεν είναι δυνατή, θα κινείται και θα εφαρμόζεται η διαδικασία για την αντικατάσταση του Μέλους που έχει προταθεί από το Προτείνον Μέρος, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε εκ των Μερών, είτε

    (β) να εκκινήσει και να απαιτήσει την εφαρμογή της διαδικασίας για την αντικατάσταση του Μέλους που έχει προταθεί από το Προτείνον Μέρος.

    2.5. Εφόσον οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας έρχονται σε αντίθεση με το Καταστατικό, οι διατάξεις της Συμφωνίας θα υπερισχύουν στις σχέσεις μεταξύ των Μερών. Οποτεδήποτε κατά τη Διάρκεια, τα Μέρη οφείλουν να συγκαλούν ΓΣ του ΟΤΕ το ταχύτερο δυνατόν, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε Μέρους, και να ασκούν σε αυτή τα δικαιώματα ψήφου τους έτσι, ώστε να εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας μεριμνώντας για την τροποποίηση του Καταστατικού στο μέγιστο δυνατό βαθμό.

    ΜΕΡΟΣ Β

    Εταιρική Διακυβέρνηση

    Άρθρο 3

    Γενικές Διατάξεις

    3.1. Η παρούσα Συμφωνία θεσπίζει τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΤΕ που θα εφαρμόζουν τα Μέρη καθ’ όλη τη Διάρκεια και οι οποίες αφορούν τις ακόλουθες περιπτώσεις:

    (α) Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και

    (i) είτε τα Μέρη συμφωνούν ότι οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο

    (ii) είτε οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα

    (β) Το ΕΔ κατέχει ποσοστό μικρότερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ.

    (γ) Ανεξαρτήτως του ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το ΕΔ στον ΟΤΕ, η DT κατέχει ποσοστό μικρότερο του 25% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, με την επιφύλαξη του Άρθρου 7.

    3.2. Όπου οι ρυθμίσεις για την εταιρική διακυβέρνηση που περιέχονται στο Μέρος Β της παρούσας Συμφωνίας παρέχουν το δικαίωμα σε ένα Μέρος να προτείνει Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής, το εν λόγω δικαίωμα πρότασης θα περιλαμβάνει, σε κάθε περίπτωση το δικαίωμα ανάκλησης του εν λόγω προσώπου, κατά τη διακριτική ευχέρεια του εν λόγω Μέρους, και το αντίστοιχο έτερο Μέρος θα έχει την υποχρέωση να συναινέσει και να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ώστε να πραγματωθεί αυτή η ανάκληση.

    Άρθρο 4

    Εταιρική Διακυβέρνηση - Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ

    4.1. Πεδίο Εφαρμογής

    Το Άρθρο 4 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και τα Μέρη συμφωνούν ότι οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο, με την επιφύλαξη του άρθρου 7, το οποίο υπερισχύει εφόσον η DT κατέχει ποσοστό μικρότερο του 25% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

    4.2. ΔΣ του ΟΤΕ

    4.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα απαρτίζεται από δέκα (10) Μέλη τα οποία θα προτείνονται και θα εκλέγονται κατά τα οριζόμενα στις Παραγράφους 4.2. και 4.3., εκ των οποίων δύο (2) θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη.

    4.2.2. Κάθε Μέρος θα δικαιούται, κατόπιν Ειδοποίησης στο έτερο Μέρος, να προτείνει και αιτείται την εκλογή πέντε (5) Μελών, συμπεριλαμβανομένου ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί ως προς κάθε πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από τυχόν διαφορετική πρόταση του έτερου Μέρους.

    4.2.3. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται σύμφωνα με το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, τηρουμένης της Παραγράφου 4.3.5., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

    4.2.4. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για τις αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται:

    (α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν οπότε και θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και

    (β) η θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών, ή τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ.

    4.3. Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος

    4.3.1. Τα Μέρη συμφωνούν πως από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος, το πρόσωπο που κατέχει τη θέση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας θα επανεκλεγεί και θα κατέχει και τις δύο θέσεις.

    4.3.2. Με την επιφύλαξη των ρυθμίσεων της Παραγράφου 4.3.1., κάθε φορά που (i) συγκαλείται ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (ii) το ΔΣ του ΟΤΕ συγκαλείται για να εκλέξει τον Πρόεδρο και το Διευθύνοντα Σύμβουλο, κατά περίπτωση, εντός δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, τα Μέρη θα διαβουλεύονται μεταξύ τους με σκοπό να συμφωνήσουν εάν τη θέση του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου θα κατέχει ένα (1) και το αυτό πρόσωπο. Εάν:

    (α) επιτευχθεί συμφωνία, το εν λόγω πρόσωπο θα προταθεί από την DT, και το ΕΔ θα (i) ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου του στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ ώστε το εν λόγω πρόσωπο να εκλεγεί αρχικώς ως Μέλος και/ή (ii) σε κάθε άλλη περίπτωση, μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου από το ΔΣ του ΟΤΕ, ενώ

    (β) δεν επιτευχθεί τέτοια συμφωνία, θα εφαρμόζεται το Άρθρο 5.

    4.3.3. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν για να τροποποιηθεί το Καταστατικό το συντομότερο δυνατόν μετά την κύρωση της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων, ώστε να υπερισχύει, σε περίπτωση ισοψηφίας, η ψήφος του Πρόεδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, υπό την ιδιότητά του ως Προέδρου, ως προς όλα τα θέματα για τα οποία απαιτείται απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ, εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας, ως προς τα οποία η DT θα μεριμνά ώστε ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος να ψηφίζει κατά τον ίδιο τρόπο που ψηφίζουν τα Μέλη του ΕΔ, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών. Ως προς θέματα που αφορούν τη συγκρότηση του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, τη σύγκληση της ΓΣ του ΟΤΕ και τον ορισμό των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, η ψήφος του Πρόεδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου δεν θα υπερισχύει σε περίπτωση ισοψηφίας και οι αποφάσεις ως προς τα εν λόγω ζητήματα θα λαμβάνονται από το ΔΣ του ΟΤΕ κατά τους όρους της παρούσας Συμφωνίας.

    4.3.4. Αν κατά τη διάρκεια της θητείας του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου που κατέχει αυτή τη θέση κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, η DT δεν επιθυμεί πλέον το εν λόγω πρόσωπο να κατέχει και τις δύο αυτές θέσεις ή αν το εν λόγω πρόσωπο παραιτηθεί ή η θέση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου μείνει άλλως κενή, τα Μέρη θα διαβουλεύονται μεταξύ τους για περίοδο μέχρι δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών προκειμένου να συμφωνήσουν ως προς νέο πρόσωπο που θα προταθεί από την DT για τις θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου. Εάν δεν επιτευχθεί συμφωνία σχετικώς, εφαρμόζεται το Άρθρο 5. Εάν υπάρξει σχετική συμφωνία, το ΕΔ θα μεριμνήσει (i) ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής από το ΔΣ του ΟΤΕ του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου , και (ii) ώστε η εν λόγω εκλογή να επικυρωθεί από την επόμενη ΓΣ. Μέχρις ότου είτε ο νέος Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος οριστεί είτε, στην περίπτωση που δεν υπάρξει συμφωνία ως προς πρόσωπο που θα κατέχει και τις δύο αυτές θέσεις, εφαρμοστεί αποτελεσματικά η δομή διακυβέρνησης που περιγράφεται στο Άρθρο 5, τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε να συσταθεί η Εκτελεστική Επιτροπή δίχως καθυστέρηση, και, μέχρι να τροποποιηθεί το Καταστατικό και να καταργηθεί η διάταξη που προβλέπει πως υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου σε περίπτωση ισοψηφίας, το ΕΔ συμφωνεί να μεριμνά ώστε ο Πρόεδρος που έχει προτείνει να μην κάνει χρήση της επιπλέον παρεχόμενης ψήφου του.

    4.3.5. Ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος (α) θα χειρίζεται με ευχέρεια την ελληνική γλώσσα και (β) θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του/της ανατίθενται από τον Εταιρικό Νόμο και το Καταστατικό, εξαιρουμένων (i) εκείνων των θεμάτων η αρμοδιότητα επί των οποίων επαφίεται αποκλειστικά στο ΔΣ του ΟΤΕ εκ του Εταιρικού Νόμου και άλλη εφαρμοστέα νομοθεσία και (ii) των Θεμάτων Αρνησικυρίας. Οι εξουσίες του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου θα περιλαμβάνουν, ενδεικτικά, το διορισμό των υψηλόβαθμων στελεχών διοίκησης του ΟΤΕ και οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ, την προετοιμασία του λεπτομερούς στρατηγικού σχεδίου, του μεσοπρόθεσμου σχεδιασμού και του λεπτομερούς επιχειρηματικού σχεδίου του ΟΤΕ, τα οποία θα εγκρίνονται από το ΔΣ του ΟΤΕ, καθώς και την εφαρμογή των εν λόγω σχεδίων κατόπιν της εγκρίσεώς τους από το ΔΣ του ΟΤΕ.

    4.5. Εκτελεστική Επιτροπή

    Στις περιπτώσεις που περιγράφονται στο παρόν Άρθρο 4, δεν θα συστήνεται Εκτελεστική Επιτροπή.

    4.6. Επιτροπή Ελέγχου

    4.6.1. Τα Μέρη επιβεβαιώνουν πως γνωρίζουν (i) την ύπαρξη, τη σύνθεση, τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου και (ii) τις διατάξεις του Κανονισμού της Επιτροπής Ελέγχου.

    4.6.2. Με την επιφύλαξη της Παραγράφου 4.6.1., έκαστο Μέρος θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί κατόπιν Ειδοποίησης στο έτερο Μέρος:

    (α) αιτείται όπως ένα (1) Ανεξάρτητο Μέλος και ένα πρόσθετο μη εκτελεστικό Μέλος που πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του νόμου 3016/2002, που αυτό έχει προτείνει αποτελούν τα δύο (2) από τα τέσσερα (4) Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, και

    (β) να ανακαλεί και αντικαθιστά τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου που αυτό προτείνει κατά τα ανωτέρω, οποτεδήποτε,

    νοουμένου πως γι’ αυτόν καθ’ εαυτόν το διορισμό και την ανάκληση και αντικατάσταση Μέλους της Επιτροπής Ελέγχου θα απαιτείται απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ, η οποία θα λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία.

    4.6.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν, μέσω των Μελών που το καθένα τους έχει προτείνει, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, ώστε το ΔΣ του ΟΤΕ να διορίζει, ανακαλεί και αντικαθιστά, κατά περίπτωση, τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου που έχουν προταθεί από κάθε Μέρος.

    4.6.4. Καθ’ όλο το χρονικό διάστημα κατά το οποίο οι Μετοχές του ΟΤΕ είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης και το Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου, τα Μέρη θα απόσχουν από την τροποποίηση της σύνθεσης, των καθηκόντων και των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Ελέγχου και/ή των διατάξεων του Κανονισμού της Επιτροπής Ελέγχου, εκτός αν η εν λόγω τροποποίηση είναι σύμφωνη με την εφαρμοστέα νομοθεσία των Η.Π.Α. και του Ηνωμένου Βασιλείου, κατά περίπτωση, και εντεύθεν σύμφωνη με τα άρθρα 7 και 8 του Νόμου 3016/2002.

    4.6.5. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν για την τροποποίηση του Κανονισμού της Επιτροπής Ελέγχου το συντομότερο δυνατόν μετά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος, ώστε να ενσωματωθεί σ’ αυτόν η αλλαγή του αριθμού των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, όπως περιγράφεται στην Παράγραφο 4.6.2(α).

    Άρθρο 5

    Εταιρική Διακυβέρνηση - Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ - Οι θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα

    5.1. Πεδίο Εφαρμογής

    Το Άρθρο 5 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και τα Μέρη είτε έχουν συμφωνήσει πως οι θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα είτε δεν έχουν καταλήξει σε συμφωνία, όπως περιγράφεται στην Παράγραφο 4.3., με την επιφύλαξη του Άρθρου 7 που υπερισχύει στην περίπτωση που η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

    5.2. ΔΣ του ΟΤΕ

    5.2.1. Η σύνθεση του ΔΣ του ΟΤΕ θα είναι εκείνη που περιγράφεται στην Παράγραφο 4.2.1., ενώ η Παράγραφος 4.2.2. θα εφαρμόζεται ως προς την πρόταση και εκλογή των Μελών.

    5.2.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, με την επιφύλαξη των Παραγράφων 5.4 και 5.5, και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

    5.2.3. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για αποφάσεις ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται:

    (α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν και θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και

    (β) θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών όταν απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών ή θετική ψήφος τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όταν απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ.

    5.3. Πρόεδρος

    5.3.1. Ο Πρόεδρος θα πρέπει να έχει την κατάλληλη εμπειρία και προσόντα ανάλογα με το ρόλο που καλείται να αναλάβει. Ο Πρόεδρος θα κατέχει μόνον τα καθήκοντα και τις μη εκτελεστικές εξουσίες που του παρέχονται σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, και η ψήφος του Προέδρου δεν θα υπερισχύει κατά τη λήψη αποφάσεων στο ΔΣ του ΟΤΕ σε περίπτωση ισοψηφίας. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε το Καταστατικό να τροποποιηθεί αναλόγως.

    5.3.2. Το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να προτείνει τον Πρόεδρο εκ των Μελών του ΕΔ και η DT θα (i) ασκεί τα δικαιώματα ψήφου της στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ έτσι ώστε το πρόσωπο που έχει προταθεί από το ΕΔ να εκλέγεται αρχικώς ως Μέλος από τη ΓΣ που εκλέγει το ΔΣ του ΟΤΕ ή/και (ii) μεριμνά, σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις, ώστε τα Μέλη της DT, πέραν των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου από το ΔΣ του ΟΤΕ, υπό την προϋπόθεση, σε κάθε περίπτωση, ότι θα έχει τηρηθεί η διαδικασία που περιγράφεται στην Παράγραφο 5.3.3.

    5.3.3. Κάθε φορά που συγκαλείται (i) ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (ii) το ΔΣ του ΟΤΕ για την εκλογή Προέδρου σε περίπτωση ανάκλησης, παραιτήσεως ή και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση ήθελε μείνει κενή η θέση του Προέδρου, κατά περίπτωση, εντός περιόδου δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ημερομηνίας συνεδρίασης της ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ οφείλει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ, η οποία θα περιέχει το όνομα και τα προσόντα του προσώπου που προτείνει για τη θέση του Προέδρου το ΕΔ. Εντός δύο (2) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT οφείλει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία της DT ως προς την πρόταση του ΕΔ, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια Ειδοποίηση της DT, κατά τα ανωτέρω, η πρόταση του ΕΔ θεωρείται αποδεκτή από την DT. Αν η DT διαφωνήσει με την πρόταση του ΕΔ, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω Ειδοποίησης της DT ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT πρόσθετη Ειδοποίηση του ΕΔ, στην οποία θα περιέχονται το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει το ΕΔ. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της δεύτερης Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία της DT ως προς τη δεύτερη πρόταση του ΕΔ, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια δεύτερη Ειδοποίηση της DT, η δεύτερη πρόταση του ΕΔ θεωρείται αποδεκτή από την DT. Αν η DT διαφωνήσει με τη δεύτερη πρόταση του ΕΔ, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω δεύτερης Ειδοποίησης της DT ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT πρόσθετη Ειδοποίηση του ΕΔ, στην οποία θα περιέχονται το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει το ΕΔ. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της τρίτης Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία της DT ως προς την τρίτη πρόταση του ΕΔ, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια τρίτη Ειδοποίηση της DT, η τρίτη πρόταση του ΕΔ θεωρείται αποδεκτή από την DT. Εφόσον η DT διαφωνήσει με την τρίτη πρόταση του ΕΔ, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ και ο Εκπρόσωπος της DT θα διαβουλεύονται μεταξύ τους δίχως καθυστέρηση προκειμένου να καταλήξουν σε συμφωνία ως προς το πρόσωπο που θα ορίζεται από το ΕΔ. Εάν δεν υπάρξει τέτοια συμφωνία εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας, το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να επιλέγει ένα από τα τρία πρόσωπα που είχε προηγουμένως προτείνει, και η εν λόγω επιλογή θα είναι δεσμευτική για την DT.

    5.4. Διευθύνων Σύμβουλος

    5.4.1. Ο Διευθύνων Σύμβουλος πρέπει να έχει την κατάλληλη εμπειρία και να διαθέτει προσόντα ανάλογα με το ρόλο που καλείται να αναλάβει και πρέπει να χειρίζεται με ευχέρεια την ελληνική γλώσσα. Ο Διευθύνων Σύμβουλος θα έχει όλα τα καθήκοντα και τις εκτελεστικές εξουσίες που προβλέπονται για το πρόσωπο που κατέχει την εν λόγω θέση από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, εκτός και αν τα Μέρη αποφασίσουν διαφορετικά.

    5.4.2. Η DT θα έχει το δικαίωμα να προτείνει το Διευθύνοντα Σύμβουλο εκ των Μελών της DT και το ΕΔ θα (i) ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ που θα εκλέγει το ΔΣ του ΟΤΕ, ώστε το πρόσωπο που έχει προταθεί από την DT να εκλέγεται αρχικώς ως Μέλος και/ή (ii) σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις, μεριμνά ώστε όλα τα Μέλη του ΕΔ, εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Διευθύνοντος Συμβούλου από το ΔΣ του ΟΤΕ, υπό την προϋπόθεση, σε κάθε περίπτωση, ότι θα έχει τηρηθεί η διαδικασία που ορίζεται στην Παράγραφο 5.4.3.

    5.4.3. Κάθε φορά που συγκαλείται (i) ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (ii) το ΔΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του Διευθύνοντα Συμβούλου σε περίπτωση ανάκλησης, παραιτήσεως ή και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση ήθελε μείνει κενή η θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου, κατά περίπτωση, εντός περιόδου δέκα Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ημερομηνίας της ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ο Εκπρόσωπος της DT οφείλει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT, η οποία θα περιέχει το όνομα και τα προσόντα του προσώπου που προτείνει για τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου η DT. Εντός δύο (2) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποίησης της DT, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστέλλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία του ΕΔ ως προς την πρόταση της DT, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια Ειδοποίηση του ΕΔ, κατά τα ανωτέρω, η πρόταση της DT θεωρείται αποδεκτή από το ΕΔ. Αν το ΕΔ διαφωνήσει με την πρόταση της DT, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ πρόσθετη Ειδοποίηση της DT, γνωρίζοντάς του το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει η DT. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της δεύτερης Ειδοποίησης της DT, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία του ΕΔ ως προς την πρόταση της DT, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια δεύτερη Ειδοποίηση του ΕΔ, συμφωνεί με τη δεύτερη πρόταση της DT θα θεωρείται αποδεκτή από το ΕΔ. Αν το ΕΔ διαφωνήσει με τη δεύτερη πρόταση της DT, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω δεύτερης Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστέλλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ πρόσθετη Ειδοποίηση της DT, στην οποία θα περιέχονται το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει η DT. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της τρίτης Ειδοποίησης της DT, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία του ΕΔ ως προς την τρίτη πρόταση της DT, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια τρίτη Ειδοποίηση του η τρίτη πρόταση της DT θα θεωρείται αποδεκτή από το ΕΔ. Εφόσον το ΕΔ διαφωνήσει με την τρίτη πρόταση της DT, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, ο Εκπρόσωπος της DT και ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα διαβουλεύονται μεταξύ τους δίχως καθυστέρηση προκειμένου να καταλήξουν σε συμφωνία ως προς το πρόσωπο που θα ορίζεται από την DT. Εάν δεν υπάρξει τέτοια συμφωνία εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας, η DT θα έχει το δικαίωμα να επιλέγει ένα από τα τρία πρόσωπα που είχε προηγουμένως προτείνει και η εν λόγω επιλογή θα είναι δεσμευτική για το ΕΔ.

    5.5. Εκτελεστική Επιτροπή

    5.5.1. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε να τροποποιηθεί το Καταστατικό το ταχύτερο δυνατόν κατόπιν της κύρωσης της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων, προκειμένου τούτο:

    (α) να προβλέπει ότι θα είναι δυνατόν να συστήνεται τετραμελής εκτελεστική επιτροπή κατόπιν απόφασης του ΔΣ του ΟΤΕ (εφεξής η «Εκτελεστική Επιτροπή»),

    (β) να αναφέρει όλες τις εξουσίες, καθήκοντα, δικαιώματα και αρμοδιότητες της Εκτελεστικής Επιτροπής, που θα είναι δυνατόν να της ανατεθούν με την απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ για τη σύσταση της Εκτελεστικής Επιτροπής, και επί των οποίων θα δύναται να αποφασίζει η Εκτελεστική Επιτροπή υπό τη συγκεκριμένη της ιδιότητα (εφεξής οι «Εξουσίες της Εκτελεστικής Επιτροπής»), και

    (γ) να ορίζει πως οποιαδήποτε απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ που θα:

    (i) τροποποιεί τις εξουσίες, καθήκοντα, δικαιώματα και αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί στην Εκτελεστική Επιτροπή, ή

    (ii) ανατρέπει απόφαση της Εκτελεστικής Επιτροπής που θα έχει ληφθεί στο πλαίσιο των Εξουσιών της Εκτελεστικής Επιτροπής,

    θα απαιτεί πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των Μελών.

    5.5.2. Η Εκτελεστική Επιτροπή θα συσταθεί από το ΔΣ του ΟΤΕ κατόπιν έγγραφου αιτήματος του Διευθύνοντος Συμβούλου και έκαστο Μέρος θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί μέσω Ειδοποίησης προς το έτερο Μέρος, να επιλέγει δύο (2) εκ των Μελών που έχουν προταθεί από το ίδιο για να διοριστούν ως Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής, ενώ η DT θα δικαιούται να επιλέγει ένα εκ των δύο (2) Μελών της Εκτελεστικής Επιτροπής, που θα έχει εκείνη προτείνει, για να αναλάβει καθήκοντα Προέδρου της Εκτελεστικής Επιτροπής. Κάθε Μέρος δικαιούται να ανακαλεί και αντικαθιστά οποτεδήποτε οποιοδήποτε Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής έχει το ίδιο προτείνει, τηρουμένης της διαδικασίας που περιγράφεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας Παραγράφου 5.5.2.

    5.5.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν, μέσω των Μελών που προτείνονται από καθένα από αυτά, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, ώστε:

    (α) η απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ που συστήνει την Εκτελεστική Επιτροπή να:

    (i) διορίζει τα Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής, συμπεριλαμβανομένου του Προέδρου της Εκτελεστικής Επιτροπής, όπως παρατίθεται στην Παράγραφο 5.5.2.,

    (ii) αναθέτει, ουσιαστικά, όλες τις εξουσίες, καθήκοντα, δικαιώματα, ευθύνες και αρμοδιότητες του ΔΣ στην Εκτελεστική Επιτροπή, εξαιρουμένων (1) εκείνων που συνιστούν Δικαιώματα Αρνησικυρίας, (2) εκείνων που έχουν ανατεθεί στο Διευθύνοντα Σύμβουλο σύμφωνα με την Παράγραφο 5.4.1., (3) της συγκρότησης του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, (4) της σύγκλησης της ΓΣ του ΟΤΕ, (5) του διορισμού των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου και (6) εκείνων των θεμάτων που δεν είναι δυνατόν να αποτελέσουν αντικείμενο αναθέσεως βάσει αναγκαστικού δικαίου διατάξεων, και

    (β) εξαιρουμένων των αποφάσεων που αφορούν σε Θέμα Αρνησικυρίας και θέματα συγκρότησης του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, σύγκλησης της ΓΣ του ΟΤΕ και διορισμού των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, οποιαδήποτε άλλη απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ να λαμβάνεται σύμφωνα με την εισήγηση της Εκτελεστικής Επιτροπής.

    5.5.4. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, το ΔΣ του ΟΤΕ θα συστήσει Εκτελεστική Επιτροπή με απόφασή του σύμφωνα με τα ανωτέρω, μόνον στην περίπτωση που τις θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου του ΔΣ του ΟΤΕ κατέχουν διαφορετικά πρόσωπα.

    5.6. Επιτροπή Ελέγχου

    Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή ως προς το θέμα αυτό των διατάξεων της Παραγράφου 4.6.

    Άρθρο 6

    Εταιρική Διακυβέρνηση - Το ΕΔ κατέχει ποσοστό κατώτερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ

    6.1. Πεδίο Εφαρμογής

    Το Άρθρο 6 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει ποσοστό κατώτερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, με την επιφύλαξη του Άρθρου 7 που υπερισχύει εφόσον η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

    6.2. ΔΣ του ΟΤΕ

    6.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα απαρτίζεται από έντεκα (11) Μέλη, δύο εκ των οποίων θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη. Το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί μέσω Ειδοποίησης του ΕΔ, να προτείνει και αιτείται την εκλογή πέντε (5) Μελών, συμπεριλαμβανομένου ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, και η DT θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί μέσω Ειδοποίησης της DT, να προτείνει και αιτείται την εκλογή των λοιπών έξι (6) Μελών, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί μεταξύ τους ως προς οποιαδήποτε τέτοια πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από την πρόταση του έτερου Μέρους.

    6.2.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, με την επιφύλαξη της Παραγράφου 6.4., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

    6.2.3. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για τις αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται:

    (α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και, εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν όπου θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και

    (β) η θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών, ή η θετική ψήφος τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ.

    6.3. Πρόεδρος

    Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή της Παραγράφου 5.3. σχετικώς.

    6.4. Διευθύνων Σύμβουλος

    Τα Μέρη συμφωνούν πως θα εφαρμόζονται το πρώτο εδάφιο της Παραγράφου 5.4.1 και η Παράγραφος 5.4.2 και ότι δεν θα εφαρμόζεται η διαδικασία που περιγράφεται στην Παράγραφο 5.4.3.

    6.5. Εκτελεστική Επιτροπή

    Εφόσον συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του Άρθρου 6, δεν θα συστήνεται Εκτελεστική Επιτροπή.

    6.6. Επιτροπή Ελέγχου

    Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή ως προς το θέμα αυτό των διατάξεων της Παραγράφου 4.6.

    Άρθρο 7

    Εταιρική Διακυβέρνηση - Η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ

    7.1. Πεδίο Εφαρμογής

    Το Άρθρο 7 θα εφαρμόζεται εφόσον η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ ανεξαρτήτως του ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το ΕΔ στον ΟΤΕ και εφόσον το ΕΔ έχει επιλέξει να μην καταγγείλει τη Συμφωνία σύμφωνα με την Παράγραφο 18.4.2.(β). Τα Μέρη συμφωνούν πως το παρόν Άρθρο 7 δεν θα εφαρμόζεται κατά τη διάρκεια των τριών (3) μηνών που αναφέρεται στην Παράγραφο 18.4.2.(α), ενώ θα εφαρμόζεται εφόσον το ΕΔ επιλέξει να μην καταγγείλει την παρούσα Συμφωνία σύμφωνα με την παράγραφο 18.4.2(α).

    7.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ

    7.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα αποτελείται από έντεκα (11) Μέλη, εκ των οποίων τα δύο θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη. Το ΕΔ θα έχει δικαίωμα, που θα το ασκεί μέσω Ειδοποίησης του ΕΔ, να προτείνει και αιτείται την εκλογή έξι (6) Μελών, συμπεριλαμβανομένου και ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, και η DT θα έχει το δικαίωμα, που θα το ασκεί μέσω Ειδοποίησης της DT, να προτείνει και αιτείται την εκλογή των λοιπών πέντε (5) Μελών, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί μεταξύ τους ως προς οποιαδήποτε τέτοια πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από την πρόταση του έτερου Μέρους.

    7.2.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, με την επιφύλαξη της Παραγράφου 7.3., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις επί όλων των θεμάτων, εξαιρουμένων εκείνων που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

    7.2.3. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

    7.3. Πρόεδρος - Διευθύνων Σύμβουλος

    7.3.1. Τα Μέρη συμφωνούν πως το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να προτείνει για τις θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου ένα πρόσωπο ή διαφορετικά πρόσωπα και η DT θα έχει τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην Παράγραφο 5.3.2. και 5.4.2. ως προς την εκλογή του εν λόγω προσώπου ή των εν λόγω προσώπων σε οποιαδήποτε από τις θέσεις αυτές. Προς αποφυγή τυχόν αμφιβολίας, η διαδικασία που περιγράφεται στις Παραγράφους 5.3.3 και 5.4.3 δεν θα εφαρμόζεται ως προς την επιλογή του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, αντίστοιχα. Προς αποφυγή αμφιβολιών, στην περίπτωση που το ΕΔ έχει προτείνει ένα πρόσωπο για να κατέχει τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου, αν υφίσταται διάταξη στο Καταστατικό που προβλέπει ότι υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου σε περίπτωση ισοψηφίας, κατά τα οριζόμενα στην Παράγραφο 4.3. ανωτέρω, αυτή η διάταξη θα πρέπει να καταργηθεί.

    7.3.2. Ο Διευθύνων Σύμβουλος θα έχει τα καθήκοντα και τις εξουσίες που ορίζονται στο τελευταίο εδάφιο της Παραγράφου 5.4.1. Προς αποφυγή αμφιβολιών, η εξαίρεση ως προς τις εξουσίες που ανατίθενται στην Εκτελεστική Επιτροπή, κατά την Παράγραφο 5.5, δεν θα εφαρμόζεται στην παρούσα περίπτωση.

    7.4. Εκτελεστική Επιτροπή

    Εφόσον συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του παρόντος Άρθρου 7, δεν θα συσταθεί Εκτελεστική Επιτροπή.

    7.5. Επιτροπή ελέγχου

    Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή ως προς το θέμα αυτό των διατάξεων της Παραγράφου 4.6.

    ΜΕΡΟΣ Γ

    Δικαίωμα Αρνησικυρίας και Άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου

    Άρθρο 8

    Άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου

    8.1. Ως γενική αρχή, τα Μέρη συμφωνούν να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους, και αναλαμβάνουν να μεριμνούν ώστε και οι φορείς, των οποίων τα δικαιώματα ψήφου συνυπολογίζονται για το αντίστοιχο Μέρος, σύμφωνα με την Παράγραφο 1.2.(θ), να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους, σε οποιαδήποτε ΓΣ του ΟΤΕ και να μεριμνούν ώστε τα Μέλη, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίζουν στο ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, κατά περίπτωση, με συντονισμένο τρόπο, ώστε να εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας.

    8.2. Πέραν της γενικής διάταξης της Παραγράφου 8.1, τα Μέρη ειδικώς συμφωνούν πως:

    (α) στην περίπτωση που έχει συσταθεί Εκτελεστική Επιτροπή σύμφωνα με την Παράγραφο 5.5., εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας και όλων των λοιπών θεμάτων ως προς τα οποία το ΕΔ δεν υποχρεούται να ψηφίζει ή να μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν κατά συγκεκριμένο τρόπο σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία, το ΕΔ θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του και θα μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, πέραν του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν σύμφωνα με την εισήγηση της Εκτελεστικής Επιτροπής,

    (β) σε κάθε περίπτωση που το ΕΔ ασκεί Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς οποιοδήποτε Θέμα Δικαιώματος Αρνησικυρίας, η DT θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου της και θα μεριμνά ώστε τα Μέλη της DT - συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου -, πέραν του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν έτσι, ώστε να πραγματώνεται η άσκηση του Δικαιώματος Αρνησικυρίας, ήτοι να ψηφίζουν εναντίον εισήγησης ως προς την οποία το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει το Δικαίωμα Αρνησικυρίας, και

    (γ) σε περίπτωση που οι θέσεις του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου του ΔΣ του ΟΤΕ κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο σύμφωνα με το Άρθρο 4, το ΕΔ και η DT θα ασκούν τα δικαιώματά ψήφου τους κατά τη διακριτική τους ευχέρεια.

    8.3. Τα Μέρη θα εφαρμόζουν τις ακόλουθες διαδικασίες, ώστε να επιτυγχάνουν το συντονισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου σε οποιαδήποτε ΓΣ του ΟΤΕ:

    (α) Οι Εκπρόσωποι θα συναντώνται τουλάχιστον δύο (2) Εργάσιμες μέρες πριν από οποιαδήποτε ΓΣ του ΟΤΕ για να διαβουλευτούν και να συζητήσουν, καλόπιστα, τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που έχουν τα Μέρη.

    (β) Θα εξουσιοδοτούνται οι Εκπρόσωποι ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο υποδείξει κάθε Εκπρόσωπος για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που έχει κάθε Μέρος.

    (γ) Οι Εκπρόσωποι θα δίδουν εντολή στα εξουσιοδοτημένα πρόσωπα να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου όπως έχει συμφωνηθεί στις διαβουλεύσεις μεταξύ των Εκπροσώπων.

    (δ) Σε κάθε περίπτωση στο επίπεδο της ΓΣ του ΟΤΕ:

    (i) το ΕΔ θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του σύμφωνα με την εισήγηση της DT, εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας ή θεμάτων, ως προς τα οποία, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας, το ΕΔ δύναται να ψηφίσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια (π.χ. πρόταση Μελών ΕΔ), και

    (ii) ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας, η DT θα ψηφίζει όπως το ΕΔ, δηλαδή θα ψηφίζει εναντίον της εισήγησης, ως προς την οποία το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει το Δικαίωμα Αρνησικυρίας του.

    Άρθρο 9

    Δικαίωμα Αρνησικυρίας - Θέματα Αρνησικυρίας

    9.1. Γενικά

    Το ΕΔ θα έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας σε σχέση με κάθε Θέμα Δικαιώματος Αρνησικυρίας, το οποίο θα ασκείται ως ακολούθως:

    (α) Ως προς Θέμα Δικαιώματος Αρνησικυρίας το οποίο απαιτεί απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ ή της Εκτελεστικής Επιτροπής, η σχετική απόφαση θα λαμβάνεται μόνον εφόσον τουλάχιστον δύο (2) εκ των Μελών ΕΔ παρέχουν θετική ψήφο.

    (β) Ως προς Θέμα Δικαιώματος Αρνησικυρίας το οποίο απαιτεί απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ, η DT θα ψηφίζει κατά της εισήγησης ως προς την οποία το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει το Δικαίωμα Αρνησικυρίας του.

    9.2. Νόμος 3631/2008

    9.2.1. Όλα τα θέματα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 3 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008 και σχετίζονται με τον ΟΤΕ ή οποιαδήποτε Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ, κατά περίπτωση, συνιστούν Θέματα Αρνησικυρίας.

    9.2.2. Το Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται στην Παράγραφο 9.2.1. θα ισχύει (i) για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ θα διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 5% των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ και (ii) ανεξαρτήτως του αν εξακολουθεί να ισχύει η παράγραφος 3 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008, όπως έχει σήμερα.

    9.3. Εταιρικά Θέματα

    9.3.1. Όλα τα εταιρικά θέματα που αναγράφονται κατωτέρω συνιστούν Θέματα Αρνησικυρίας:

    (α) Έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων του ΟΤΕ προκειμένου να υποβληθούν στη ΓΣ του ΟΤΕ.

    (β) Όλα τα θέματα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 3 του άρθρου 29 του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών και σχετίζονται με τον ΟΤΕ, καθώς και οιαδήποτε τροποποίηση του σκοπού των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ, όπως αυτός περιγράφεται στα αντίστοιχα άρθρα των καταστατικών τους, πέραν του πεδίου δραστηριοτήτων του Ομίλου ΟΤΕ. Το εν λόγω Δικαίωμα Αρνησικυρίας θα εφαρμόζεται σε εκείνες από τις Εταιρίες του Ομίλου ΟΤΕ που δραστηριοποιούνται σε βασικές υπηρεσίες ηλεκτρονικής επικοινωνίας (περιλαμβανομένων υπηρεσιών επίγειων συνδέσεων, κινητής τηλεφωνίας και του διαδικτύου), και, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα ισχύει ως προς την COSMOTE, καθώς και τις δραστηριοποιούμενες άμεσα και έμμεσα Θυγατρικές της, εξαιρουμένων των Θυγατρικών της COSMOTE στην ΠΓΔΜ και στο Μαυροβούνιο. Δικαίωμα Αρνησικυρίας δεν θα ισχύει για οιαδήποτε μελλοντική επέκταση του σκοπού οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ λόγω προσθήκης νέων υπηρεσιών και προϊόντων. Επίσης, Δικαίωμα Αρνησικυρίας δεν θα ισχύει για αλλαγές στο σκοπό λόγω αναδιοργάνωσης του καταμερισμού των δραστηριοτήτων εντός του Ομίλου ΟΤΕ, εφόσον οι συγκεκριμένες δραστηριότητες παραμείνουν εντός του Ομίλου ΟΤΕ υπό τον άμεσο ή έμμεσο έλεγχο του ΟΤΕ. Όσον αφορά πιθανό δικαίωμα αρνησικυρίας επί άμεσης ή έμμεσης μεταβίβασης εκτός του Ομίλου ΟΤΕ στοιχείων του ενεργητικού, θα εφαρμόζεται αποκλειστικά η Παράγραφος 9.4.1.(α).

    (γ) Οποιαδήποτε τροποποίηση στην καταστατική έδρα και τα κεντρικά γραφεία του ΟΤΕ στην Ελλάδα.

    (δ) Σε επίπεδο ΟΤΕ ή οποιασδήποτε εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ η οποία δεν ανήκει εξ ολοκλήρου στον ΟΤΕ, η διανομή οιουδήποτε είδους έκτακτου μερίσματος ή έγκριση επαναγοράς μετοχών, που, κάθε μία, θα είχε ως αποτέλεσμα pro forma Καθαρό Χρέος ως προς το EBITDA συνεχούς δωδεκαμήνου [net debt over trailing twelve moths EBITDA] άνω του 1.75x.

    (ε) Η διανομή προμερισμάτων, σε επίπεδο ΟΤΕ ή οποιασδήποτε εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ η οποία δεν ανήκει εξ ολοκλήρου στον ΟΤΕ.

    (στ) Η ανάληψη (1) οιουδήποτε εξωτερικού χρηματοοικονομικού δανεισμού, εξαιρουμένου οιουδήποτε ενδο-ομιλικού δανεισμού μεταξύ Εταιριών του Ομίλου DT και των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ, ο οποίος (χρηματοοικονομικός δανεισμός) εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της Παραγράφου 9.4.1.(δ) και ο οποίος, σε ατομική βάση ή σε καθαρή (σε σχέση με εξοφλήσεις) συνολική βάση, υπερβαίνει, καθ’ οιανδήποτε στιγμή, το συνολικό χρηματοοικονομικό δανεισμό του ΟΤΕ, όπως αυτός ορίζεται στις ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας της 31ης Μαρτίου 2008, κατά ποσό πεντακοσίων εκατομμυρίων (500.000.000) Ευρώ ή (2) χρηματοοικονομικού δανεισμού οιουδήποτε ποσού, μετατρέψιμου σε Μετοχές του ΟΤΕ ή ανταλλάξιμου με ίδιες Μετοχές του ΟΤΕ ή με μετοχές των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ. Προς αποφυγή αμφιβολιών, κανένα σημείο της παρούσας Παραγράφου δεν θα ερμηνεύεται ως επιβολή υποχρέωσης σε οποιοδήποτε Μέρος να χρηματοδοτεί τον Όμιλο ΟΤΕ.

    (ζ) Οποιεσδήποτε αλλαγές ως προς τις εξουσίες του Διευθύνοντος Συμβούλου, στις περιπτώσεις που περιγράφονται στα Άρθρα 4 και 5.

    (η) Οποιεσδήποτε αλλαγές ως προς τις εξουσίες που έχουν εκχωρηθεί στην Εκτελεστική Επιτροπή, σύμφωνα με την Παράγραφο 5.5.

    (θ) Αλλαγή της χώρας όπου λειτουργεί το χρηματιστήριο (δηλαδή της Ελλάδας) όπου εισήχθησαν το πρώτον οι Μετοχές του ΟΤΕ.

    9.3.2. Το Δικαίωμα Αρνησικυρίας θα ισχύει (i) ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται στις υπό-παραγράφους (α), (β), (γ) και (στ) της Παραγράφου 9.3.1 για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, ενώ (ii) ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται στις λοιπές υπoπαραγράφους της Παραγράφου 9.3.1. για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 10% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

    9.4. Επιχειρηματικά Θέματα

    9.4.1. Όλα τα επιχειρηματικά θέματα που αναγράφονται κατωτέρω συνιστούν Θέματα Αρνησικυρίας:

    (α) Μία ή περισσότερες διαθέσεις ή αποκτήσεις από τον ΟΤΕ ή/και από οιαδήποτε Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ, της οποίας [διάθεσης ή απόκτησης] η αξία, είτε σε ατομική βάση είτε σωρευτικά κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία η εν λόγω διάθεση ή απόκτηση προτείνεται στο ΔΣ του ΟΤΕ ή στη ΓΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ανέρχεται σε ποσοστό τουλάχιστον ίσο με το 20% (i) του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού (εξαιρουμένων των άυλων στοιχείων [φήμης/goodwill]) ή (ii) του συνόλου των εσόδων του ΟΤΕ, οποιοδήποτε όριο υπό (i) ή (ii) καλύπτεται πρώτο, όπως η αξία των εν λόγω στοιχείων ή το ποσό των εσόδων (σε ετήσια βάση) απεικονίζεται στις πλέον πρόσφατες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας. Για τους σκοπούς της παρούσας Παραγράφου 9.4.1(α), θα θεωρούνται ως διάθεση ή απόκτηση και οι συγχωνεύσεις, οι εταιρικοί μετασχηματισμοί, οι αποσχίσεις και οι διασπάσεις σε επίπεδο οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ, συνεπεία των οποίων μέρος της δραστηριότητας του Ομίλου ΟΤΕ, η οποία υπερβαίνει το ως άνω όριο, μεταβιβάζεται σε ή αποκτάται από Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ από οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο.

    (β) Οποιεσδήποτε αλλαγές στην εταιρική επωνυμία (i) «ΟΤΕ» και (ii) στην επωνυμία οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ, στο βαθμό που, στην τελευταία περίπτωση, η εν λόγω επωνυμία περιλαμβάνει τη λέξη ή το λογόγραμμα/συνθετικό «οτε».

    (γ) Οποιεσδήποτε αλλαγές στα εμπορικά σήματα του ΟΤΕ ή οποιωνδήποτε Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ για διάστημα 24 μηνών από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος.

    (δ) Προκειμένου να προστατευτεί ο Όμιλος ΟΤΕ από την κατάρτιση ενδο-εταιρικών συναλλαγών με τον Όμιλο DT που θα μπορούσαν να θεωρηθούν δυσμενείς για τον Όμιλο ΟΤΕ και πάντα με την επιφύλαξη των όρων του άρθρου 23α του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών, η κατάρτιση συναλλαγών μεταξύ Εταιριών του Ομίλου DT και Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ άνω των 30 εκατομμυρίων (30.000.000) ΕΥΡΩ, του εν λόγω ποσού αναπροσαρμοζόμενου κατά τον μέσο όρο του ετήσιου πληθωρισμού (σε σχέση με τον δείκτη τιμών του ΟΟΣΑ ως προς την Ελλάδα). Με την επιφύλαξη των διατάξεων της Παραγράφου 9.4.3(β) κατωτέρω, σε σχέση με ενδο-ομιλικό δανεισμό οποιασδήποτε μορφής που παρέχεται από τον Όμιλο DT προς τον Όμιλο ΟΤΕ και στο βαθμό που η DT αποδεικνύει ότι οι προσφερόμενοι από αυτή οικονομικοί όροι και προϋποθέσεις είναι ισάξιοι ή καλύτεροι από τους οικονομικούς όρους και προϋποθέσεις που προσφέρει τρίτο πρόσωπο, ο εν λόγω εντός ομίλου δανεισμός δεν θα υπόκειται στο παραπάνω προβλεπόμενο Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς συναλλαγές μεταξύ συνδεόμενων προσώπων της παρούσας Συμφωνίας.

    3.1.

    9.4.2. Το Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται (i) στις υπό-παραγράφους (β), (γ) και (δ) της Παραγράφου 9.4.1. θα ισχύει για όσο διάστημα το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 5% των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ, ενώ (ii) στην υπό-παράγραφο (α) της Παραγράφου 9.4.1. θα ισχύει για όσο διάστημα το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 10% των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ.

    9.4.3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων των Παραγράφων 9.4.1. και 9.4.2., τα Μέρη ειδικώς συμφωνούν τα ακόλουθα:

    (α) Σε σχέση με

    (i) μία ή περισσότερες διαθέσεις ή αποκτήσεις από την ΟΤΕ ή/και από οποιαδήποτε Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ, της οποίας [απόκτησης ή διάθεσης] η αξία, σε ατομική βάση ή σωρευτικά κατά τη διάρκεια των 12 μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία η εν λόγω διάθεση ή απόκτηση προτείνεται στο ΔΣ του ΟΤΕ ή τη ΓΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ανέρχεται σε ποσοστό μεταξύ 5% και 20% (1) του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού του ΟΤΕ (εξαιρουμένων των άυλων στοιχείων [φήμης]) ή (2) των συνολικών εσόδων, οποιοδήποτε από τα όρια (1) ή (2) προκύπτει πρώτο, όπως η αξία των εν λόγω στοιχείων ή το ποσό των εσόδων (σε ετήσια βάση) απεικονίζεται στις πλέον πρόσφατες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας, και

    (ii) οποιαδήποτε αλλαγή στα εμπορικά σήματα του ΟΤΕ ή οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ μετά το πέρας της χρονικής περιόδου που αναφέρεται στην υπό-παράγραφο (γ) της Παραγράφου 9.4.1.,

    οι Εκπρόσωποι θα διαβουλεύονται μεταξύ τους για περίοδο μέχρι δέκα (10) Εργασίμων Ημερών, με σκοπό να καταλήξουν σε συμφωνία ως προς το σχετικό θέμα, ενώ αν τα Μέρη δεν καταλήξουν σε σχετική συμφωνία, το ΕΔ δεν θα έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς το εν λόγω θέμα.

    (β) Με την επιφύλαξη των διατάξεων της υπό-παραγράφου (στ) της Παραγράφου 9.3.1., οποιαδήποτε μορφή δανεισμού που χορηγείται στον Όμιλο του ΟΤΕ από τον Όμιλο DT δεν θα υπόκειται σε Δικαίωμα Αρνησικυρίας εφόσον η DT, ενεργώντας μέσω του Εκπροσώπου της DT, αποδεικνύει στο ΕΔ, το οποίο θα ενεργεί μέσω του Εκπροσώπου του ΕΔ, πως οι όροι και οι προϋποθέσεις που προσφέρει η DT για τον εν λόγω δανεισμό, στο σύνολό τους, είναι ισάξιοι ή καλύτεροι από εκείνους που προσφέρθηκαν στην Εταιρία από τρίτα πρόσωπα.

    ΜΕΡΟΣ Δ

    Μεταβιβάσεις Μετοχών

    Άρθρο 10

    Μη αύξηση ποσοστού [stand-still]

    3.2. 10.1 Κατά την Περίοδο Μη Αύξησης Ποσοστού, η DT δεν θα αποκτά, και θα μεριμνήσει ώστε κανένα μέλος του Ομίλου DT να μην αποκτά δικαιώματα ψήφου στον ΟΤΕ χωρίς τη συναίνεση του ΕΔ, μέσω αγοράς Μετοχών του ΟΤΕ ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, εκτός και αν η απόκτηση αυτή επιβάλλεται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, αν συνέπεια της εν λόγω απόκτησης θα ήταν τα δικαιώματα ψήφου της DT στον ΟΤΕ (εξαιρουμένων, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, τυχόν δικαιωμάτων ψήφου που κατέχονται από το ΕΔ και αποτελούν αντικείμενο της παρούσας Συμφωνίας) να υπερβούν ποσοστό 25% + 1 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ. Ο περιορισμός του προηγούμενου εδαφίου δεν ισχύει στην απόκτηση δικαιωμάτων ψήφου συνεπεία της άσκησης (i) των Δικαιωμάτων Πώλησης, (ii) των Δικαιωμάτων Προτίμησης (Πρώτης Άρνησης) της DT ή (iii) των δικαιωμάτων που αναφέρονται στην Παράγραφο 10.2. κατωτέρω.

    3.3.

    3.4. 10.2. Η DT θα έχει το δικαίωμα να συμμετάσχει αναλογικά σε οποιαδήποτε διαδικασία προσφοράς μετοχών ή υβριδικών μετοχικών δικαιωμάτων από τον ΟΤΕ. Η άσκηση του εν λόγω δικαιώματος δεν επιτρέπεται να έχει ως συνέπεια την αύξηση του ποσοστού των δικαιωμάτων ψήφου της DT στον ΟΤΕ που κατέχει κατά το χρόνο έγκρισης της εν λόγω προσφοράς μετοχών ή υβριδικών μετοχικών τίτλων από το ΔΣ του ΟΤΕ ή τη ΓΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, χωρίς τη συναίνεση του ΕΔ.

    4.

    5. 10.3. Οι περιορισμοί που αναφέρονται στην Παράγραφο 10.1 θα παύσουν να ισχύουν εφόσον, καθ’ οιανδήποτε στιγμή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Μη Αύξησης Ποσοστού, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου του ΕΔ στον ΟΤΕ κατέλθει του 20%, υπό την προϋπόθεση ότι η συνολική συμμετοχή της DT και του ΕΔ στον ΟΤΕ δεν θα υπερβαίνει ποσοστό 60% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ μέχρι τη λήξη της Περιόδου Μη Αύξησης Ποσοστού ή άλλο κατώτερο ποσοστό που τυχόν είναι απαραίτητο ώστε να διασφαλίζεται το απαραίτητο επίπεδο εμπορευσιμότητας κατά τη διαπραγμάτευση των Μετοχών του ΟΤΕ, όπως απαιτεί το Χρηματιστήριο.

    6.

    7. Άρθρο 11

    8. Μη Διάθεση Συμμετοχής

    9.

    10. 11.1. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Μη Αύξησης Ποσοστού, η DT δεν θα προβαίνει, και θα μεριμνήσει ώστε οποιοδήποτε μέλος του Ομίλου DT να μην προβαίνει, χωρίς τη συναίνεση του ΕΔ, σε Μεταβίβαση ή Επιβάρυνση των Μετοχών του ΟΤΕ που κατέχονται από την DT ή οποιοδήποτε μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση, προς οποιοδήποτε πρόσωπο, συμπεριλαμβανομένου οποιουδήποτε άλλου μέλους του Ομίλου DT.

    11.

    12. 11.2. Κατά τη Διάρκεια, δεν θα επιτρέπεται οποιαδήποτε διάθεση ή σύσταση Βάρους επί των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ που κατέχονται από οποιοδήποτε Μέρος, ή, όσον αφορά την DT, και οποιοδήποτε μέλος του Ομίλου DT, συμπεριλαμβανομένων διαθέσεων ή Επιβαρύνσεων προς μέλη του Ομίλου DT ή φορείς που ελέγχονται από το ΕΔ, σε κάθε περίπτωση χωρίς την έγγραφη συναίνεση του έτερου Μέρους. Προς αποφυγή αμφιβολιών, η παρούσα Παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε Μεταβιβάσεις δικαιωμάτων ψήφου συνεπεία Μεταβίβασης Μετοχών του ΟΤΕ.

    13.

    14. Άρθρο 12

    15. Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ

    16.

    17. 12.1. Εφόσον η DT σκοπεύει να Μεταβιβάσει και επιθυμεί να καταρτίσει σύμβαση με ένα ή περισσότερα πρόσωπα για τη Μεταβίβαση Μετοχών του ΟΤΕ ή δικαιωμάτων προτίμησης για νέες μετοχές που κατέχει η ίδια ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση, (εφεξής η «Σύμβαση Μεταβίβασης»), το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να αποκτήσει εκείνο ή να υποδείξει εγγράφως άλλο πρόσωπο για να αποκτήσει τις εν λόγω Μετοχές του ΟΤΕ υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στη Σύμβαση Μεταβίβασης (εφεξής το «Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ»), εξαιρουμένης της τιμής Μεταβίβασης εφόσον το ΕΔ μπορεί να αποδείξει πως η τιμή που περιλαμβάνεται στη Σύμβαση Μεταβίβασης είναι υψηλότερη από την τιμή που θα προσέφερε ένας καλόπιστος αγοραστής για τις Μετοχές του ΟΤΕ, στην οποία περίπτωση θα υπερισχύει η τιμή που θα προσέφερε ο καλόπιστος αγοραστής. Στα συμφωνητικά με αντικείμενο την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ, η DT θα εγγυάται πως οι υπό μεταβίβαση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμά της επ’ αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της Μεταβίβασης συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση.

    18.

    19. 12.2. Η DT θα πληροφορεί το ΕΔ μέσω Ειδοποίησης της DT που θα τη συνοδεύει είτε επικυρωμένο αντίγραφο της Σύμβασης Μεταβίβασης το οποίο θα περιλαμβάνει όλα τα παρεπόμενα συμφωνητικά αυτής, αν αυτά είναι ήδη διαθέσιμα, είτε περίληψη των βασικών εμπορικών όρων και προϋποθέσεων της σκοπούμενης Μεταβίβασης. Εφόσον το Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ δεν ασκηθεί από το ΕΔ ή το υποδεικνυόμενο από αυτό πρόσωπο, κατόπιν Ειδοποιήσεως του ΕΔ προς την DT εντός εξήντα (60) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποιήσεως της DT, η DT δύναται να υλοποιήσει τη Σύμβαση Μεταβίβασης, ως κοινοποιήθηκε στο ΕΔ, υπό την προϋπόθεση πως η εν λόγω υλοποίηση θα απαιτεί την προηγούμενη έγκριση του ΕΔ, την οποία το ΕΔ δεν θα αρνείται εκτός αν δεν πληρούνται τα κριτήρια της παραγράφου 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008, ανεξαρτήτως του αν ο εν λόγω νόμος είναι σε ισχύ κατά το χρονικό σημείο της υλοποίησης.

    20.

    21. 12.3. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, εφόσον η DT δεν υλοποιήσει τη Σύμβαση Μεταβίβασης ως κοινοποιήθηκε στο ΕΔ, το Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ θα εξακολουθεί να ισχύει ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ και τα δικαιώματα προτίμησης που αποτελούσαν αντικείμενο της Σύμβασης Μεταβίβασης, επιπροσθέτως του Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης΄) που έχει το ΕΔ ως προς τις λοιπές Μετοχές του ΟΤΕ που τυχόν κατέχει η DT ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση.

    22.

    23. 12.4. Σε περίπτωση σκοπούμενης δημόσιας προσφοράς ή άλλης πώλησης στην αγορά, εξαιρουμένων των πακέτων (η κάθε μία περίπτωση θα αναφέρεται στο εξής ως η «Προσφορά») από την DT ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση, οι Μετοχές του ΟΤΕ ή τα δικαιώματα προτίμησης, κατά περίπτωση, που πρόκειται να προσφερθούν στην αγορά, θα προσφερθούν πρώτα στο ΕΔ, βάσει των ίδιων όρων και προϋποθέσεων που περιλαμβάνονται στην σκοπούμενη Προσφορά, εξαιρουμένης της τιμής, η οποία θα ισούται, ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ, με τη μέση σταθμισμένη με τον όγκο τιμή κλεισίματος (εφεξής η «ΜΣΧΤ») των τελευταίων είκοσι ημερών διαπραγμάτευσης για τις Μετοχές του OTE που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο κατά την ημέρα που η DT αναγγέλλει στο ΕΔ, με Ειδοποίηση της DT, την πρόθεσή της να προβεί στην Προσφορά Μετοχών του ΟΤΕ (εφεξής το «Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ), με εξαίρεση την περίπτωση που προκύπτει Γεγονός της Απόφασης 35, που επιφέρει προσαρμογή της τιμής αγοράς των Μετοχών του ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, περίπτωση στην οποία τα Μέρη συμφωνούν πως η εν λόγω προσαρμογή θα λαμβάνεται υπ’ όψη κατά τον υπολογισμό της τιμής για το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ. Εάν η εν λόγω Ειδοποίηση της DT δοθεί εντός είκοσι ημερών από την ημερομηνία καταβολής μερίσματος από τον ΟΤΕ και, επομένως, οι Μετοχές του ΟΤΕ αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα, για τους σκοπούς υπολογισμού του μέσου όρου, οι τιμές για τις Μετοχές του ΟΤΕ θα υπολογίζονται βάσει και του δικαιώματος στο μέρισμα για όλη την περίοδο της ΜΣΧΤ, σε περίπτωση που η πλειοψηφία των ημερών της σχετικής ΜΣΧΤ ήταν ημέρες περιόδου κατά την οποία οι Μετοχές του ΟΤΕ διαπραγματεύονταν με το δικαίωμα στο μέρισμα, και χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα για όλη την περίοδο της ΜΣΧΤ, σε κάθε άλλη περίπτωση. Στα συμφωνητικά για την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ, η DT θα εγγυάται πως οι υπό πώληση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμά της επ’ αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της απόκτησης των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση. Εφόσον το ΕΔ δεν ειδοποιήσει την DT ως προς την πρόθεσή του να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ εντός τριάντα (30) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της σχετικής Ειδοποίησης της DT, η DT θα έχει το δικαίωμα να ολοκληρώσει την Προσφορά, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν κοινοποιηθεί στο ΕΔ, εντός περιόδου τριών (3) μηνών, μετά το πέρας της οποίας ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ που δεν πωλήθηκαν κατά την Προσφορά εξακολουθούν να ισχύουν το Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ και το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ.

    24.

    25. 12.5. Σε περίπτωση όπου η DT σκοπεύει να προβεί σε Προσφορά δικαιωμάτων προτίμησης, θα αποστείλει Ειδοποίηση της DT στο ΕΔ μέχρι και μία (1) Εργάσιμη Ημέρα πριν από την έναρξη της περιόδου διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων. Εφόσον το ΕΔ απαντήσει πως σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ ως προς τα δικαιώματα προτίμησης μέχρι και την πέμπτη (5) ημέρα της περιόδου διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων, η τιμή στην οποία θα προσφερθούν τα εν λόγω δικαιώματα στο ΕΔ θα ισούται με τη μέση τιμή κλεισίματος των εν λόγω δικαιωμάτων κατά τη διάρκεια των πρώτων πέντε (5) ημερών της περιόδου διαπραγμάτευσής των. Εφόσον το ΕΔ ειδοποιήσει την DT ότι σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ ως προς τα δικαιώματα προτίμησης εντός της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, θα αποκτήσει τα εν λόγω δικαιώματα την τελευταία ημέρα της διαπραγμάτευσής των. Εφόσον το ΕΔ δεν ειδοποιήσει την DT για τυχόν πρόθεσή του να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) του ΕΔ ως προς τα εν λόγω δικαιώματα προτίμησης, η DT θα δικαιούται να ολοκληρώσει την Προσφορά αυτών των δικαιωμάτων υπό τους όρους και προϋποθέσεις που κοινοποιήθηκαν στο ΕΔ, μέχρι το τέλος της περιόδου διαπραγμάτευσης των συγκεκριμένων δικαιωμάτων.

    26.

    27. Άρθρο 13

    28. Δικαίωμα Προτίμησης (Πρώτης Άρνησης) της DT

    29.

    30. 13.1. Με την επιφύλαξη των Δικαιωμάτων Πώλησης, εφόσον το ΕΔ σκοπεύει να Μεταβιβάσει και επιθυμεί να καταρτίσει σύμβαση με ένα ή περισσότερα τρίτα πρόσωπα για τη Μεταβίβαση Μετοχών του ΟΤΕ ή δικαιωμάτων προτίμησης για νέες μετοχές που κατέχει το ίδιο, η DT θα έχει το δικαίωμα να αποκτήσει ή να υποδείξει εγγράφως άλλο μέλος του Ομίλου DT για να αποκτήσει εκείνο τις εν λόγω Μετοχές του ΟΤΕ υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στη Σύμβαση Μεταβίβασης (εφεξής το «Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT»), εξαιρουμένης της τιμής Μεταβίβασης εφόσον η DT μπορεί να αποδείξει πως η τιμή που περιλαμβάνεται στη Σύμβαση Μεταβίβασης είναι υψηλότερη από την τιμή που θα προσέφερε ένας καλόπιστος αγοραστής για τις Μετοχές του ΟΤΕ, στην οποία περίπτωση θα υπερισχύει η τιμή που θα προσέφερε ο καλόπιστος αγοραστής. Στα συμφωνητικά με αντικείμενο την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT, το ΕΔ θα εγγυάται πως οι υπό μεταβίβαση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμά του επ’ αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της Μεταβίβασης συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση.

    31.

    32. 13.2. Το ΕΔ θα πληροφορεί την DT μέσω Ειδοποίησης του ΕΔ που θα τη συνοδεύει είτε επικυρωμένο αντίγραφο της Σύμβασης Μεταβίβασης το οποίο θα περιλαμβάνει όλα τα παρεπόμενα συμφωνητικά αυτής, αν αυτά είναι ήδη διαθέσιμα, είτε περίληψη των βασικών εμπορικών όρων και προϋποθέσεων της σκοπούμενης Μεταβίβασης. Εφόσον το Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT δεν ασκηθεί από την DT ή το υποδεικνυόμενο από αυτή πρόσωπο, κατόπιν Ειδοποιήσεως της DT προς το ΕΔ εντός εξήντα (60) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποιήσεως του ΕΔ, το ΕΔ δύναται να υλοποιήσει τη Σύμβαση Μεταβίβασης, ως κοινοποιήθηκε στην DT.

    33.

    34. 13.3. Προς αποφυγή αμφιβολιών, εφόσον το ΕΔ δεν υλοποιήσει τη Σύμβαση Μεταβίβασης ως κοινοποιήθηκε στην DT, το Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT θα εξακολουθεί να ισχύει ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ και τα δικαιώματα προτίμησης που αποτελούσαν αντικείμενο της Σύμβασης Μεταβίβασης, επιπροσθέτως του Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης΄) που έχει η DΤ ως προς τις λοιπές Μετοχές ΟΤΕ που τυχόν κατέχει το ΕΔ.

    35.

    36. 13.4. Σε περίπτωση σκοπούμενης Προσφοράς από το ΕΔ, οι Μετοχές του ΟΤΕ ή τα δικαιώματα προτίμησης, κατά περίπτωση, που πρόκειται να προσφερθούν στην αγορά, θα προσφερθούν πρώτα στην DT, βάσει των ίδιων όρων και προϋποθέσεων που περιλαμβάνονται στην σκοπούμενη Προσφορά, εξαιρουμένης της τιμής, η οποία θα ισούται, ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ, με τη ΜΣΧΤ των τελευταίων είκοσι ημερών διαπραγμάτευσης για τις Μετοχές του OTE που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο κατά την ημέρα που το ΕΔ αναγγέλλει στην DT, με Ειδοποίηση του ΕΔ, την πρόθεσή του να προβεί στην Προσφορά Μετοχών του ΟΤΕ (εφεξής το «Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT), με εξαίρεση την περίπτωση όπου προκύπτει Γεγονός της Απόφασης 35, που επιφέρει την προσαρμογή της τιμής αγοράς των Μετοχών του ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, περίπτωση στην οποία τα Μέρη συμφωνούν πως η εν λόγω προσαρμογή θα λαμβάνεται υπ’ όψη κατά τον υπολογισμό της τιμής για το Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT. Εάν η εν λόγω Ειδοποίηση του ΕΔ δοθεί εντός είκοσι ημερών από την ημερομηνία καταβολής μερίσματος από τον ΟΤΕ και, επομένως, οι Μετοχές του ΟΤΕ διαπραγματεύονται χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα, για τους σκοπούς υπολογισμού του μέσου όρου, οι τιμές για τις Μετοχές του ΟΤΕ θα υπολογίζονται βάσει και του δικαιώματος στο μέρισμα για όλη την περίοδο των είκοσι ημερών της ΜΣΧΤ, σε περίπτωση που η πλειοψηφία των ημερών της σχετικής ΜΣΧΤ ήταν ημέρες περιόδου κατά την οποία οι Μετοχές του ΟΤΕ αποτελούσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα στο μέρισμα, και χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα για όλη την περίοδο της ΜΣΧΤ σε κάθε άλλη περίπτωση. Στα συμφωνητικά για την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT, το ΕΔ θα εγγυάται πως οι υπό πώληση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμα επ’ αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της απόκτησης των Μετοχών ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση. Εφόσον η DT δεν ειδοποιήσει το ΕΔ ως προς την πρόθεσή της να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT εντός τριάντα (30) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της σχετικής Ειδοποίησης του ΕΔ, το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να ολοκληρώνει την Προσφορά υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν κοινοποιηθεί στην DT, εντός περιόδου τριών (3) μηνών, μετά το πέρας της οποίας, ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ που δεν πωλήθηκαν κατά την Προσφορά εξακολουθούν να ισχύουν το Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT και το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘ Πρώτης Άρνησης’) της DT .

    37.

    38. 13.5. Σε περίπτωση όπου το ΕΔ σκοπεύει να προβεί σε Προσφορά δικαιωμάτων προτίμησης, θα αποστείλει Ειδοποίηση του ΕΔ στην DT μέχρι και μία (1) Εργάσιμη Ημέρα πριν από την έναρξη της περιόδου διαπραγμάτευσης αυτών των δικαιωμάτων. Εφόσον η DT απαντήσει πως σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT ως προς τα δικαιώματα προτίμησης μέχρι και την πέμπτη (5) ημέρα της περιόδου διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων, η τιμή στην οποία θα προσφερθούν τα εν λόγω δικαιώματα στην DT θα ισούται με τη μέση τιμή κλεισίματος των εν λόγω δικαιωμάτων κατά τη διάρκεια των πρώτων πέντε (5) ημερών της περιόδου διαπραγμάτευσής των. Εφόσον η DT ειδοποιήσει το ΕΔ ότι σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT ως προς τα δικαιώματα προτίμησης εντός της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, θα αποκτήσει τα εν λόγω δικαιώματα την τελευταία ημέρα της διαπραγμάτευσής των. Εφόσον η DT δεν ειδοποιήσει το ΕΔ για τυχόν πρόθεσή της να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (‘Πρώτης Άρνησης’) της DT ως προς τα εν λόγω δικαιώματα προτίμησης, το ΕΔ θα δικαιούται να ολοκληρώσει την Προσφορά αυτών των δικαιωμάτων υπό τους όρους και προϋποθέσεις που κοινοποιήθηκαν στην DT, μέχρι το τέλος της περιόδου διαπραγμάτευσης των συγκεκριμένων δικαιωμάτων.

    39.

    40.

    41. Άρθρο 14

    42. Αλλαγή Ελέγχου της DT

    43.

    44. 14.1. Το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να απαιτεί όπως η DΤ πωλήσει στο ΕΔ, ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο υποδείξει το ΕΔ, όλες τις Μετοχές του ΟΤΕ που κατέχει η DT ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση, όποτε επέλθει Αλλαγή Ελέγχου της DT, εφόσον το πρόσωπο που αποκτά τον εν λόγω έλεγχο δεν πληροί κριτήρια ισοδύναμα με αυτά που προβλέπονται στο άρθρο 11, παράγραφος 2 του Νόμου 3631/2008, συμφωνουμένου πως επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών μεγέθους και επιπέδου παρόμοιου με αυτά της DT, που είναι εγκατεστημένη στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή τις Η.Π.Α. ή της οποίας οι απώτατοι δικαιούχοι είναι πρόσωπα που έχουν εθνικότητα ή ιθαγένεια ή έχουν ιδρυθεί ή συσταθεί στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή τις Η.Π.Α., θα θεωρείται ότι πληροί τα εν λόγω κριτήρια.

    45.

    46. 14.2. Το δικαίωμα απόκτησης των Μετοχών του ΟΤΕ σύμφωνα με την Παράγραφο 14.1. μπορεί να ασκηθεί από το ΕΔ ή το υποδεικνυόμενο από αυτό πρόσωπο μόνον κατόπιν Ειδοποίησης του ΕΔ προς την DT εντός δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη Ειδοποίησης της DT ως προς την Αλλαγή Ελέγχου της DT.

    47.

    48. 14.3. Η τιμή στην οποία το ΕΔ ή το υποδεικνυόμενο από αυτό πρόσωπο, θα δικαιούνται να αγοράσουν τις Μετοχές του ΟΤΕ στην περίπτωση αυτή, θα ισούται με τη ΜΣΧΤ είκοσι ημερών για Μετοχές του ΟΤΕ που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο κατά την ημέρα επέλευσης της Αλλαγής Ελέγχου της DT.

    49.

    50. 14.4. Στα συμφωνητικά επί της απόκτησης των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της Αλλαγής Ελέγχου της DT, η DT θα εγγυάται πως οι υπό πώληση Μετοχές ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμά της επ’ αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Στο βαθμό που οι εν λόγω Μετοχές του ΟΤΕ είναι Επιβαρημένες, η DT θα δικαιούται να εξοφλεί το εξασφαλισμένο χρέος χρησιμοποιώντας τα έσοδα από την πώληση, ώστε να παραδώσει τις Μετοχές του ΟΤΕ ελεύθερες από τέτοιο Βάρος. Η ολοκλήρωση της απόκτησης των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία επέλευσης Αλλαγής Ελέγχου της DT θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση.

    51.

    52. 14.5. Το παρόν Άρθρο 14 θα εξακολουθεί να ισχύει για ένα (1) έτος από την καταγγελία ή λύση της Συμφωνίας και θα είναι ανεξάρτητο από το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ που κατέχει το ΕΔ.

    53.

    54. ΜΕΡΟΣ Ε

    55. Λοιπές Ρυθμίσεις

    56. Άρθρο 15

    57. Ανθρώπινο Δυναμικό

    58.

    59. 15.1. Με την επιφύλαξη της εφαρμοστέας νομοθεσίας, ως προς κάθε θέμα που αφορά τους Εργαζομένους που δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 12 του Καταστατικού και έχει συλλογική επίδραση στους Εργαζομένους, περιλαμβανομένων, ενδεικτικώς, των προγραμμάτων εθελουσίας αποχώρησης ή απομάκρυνσης πλεονάζοντος προσωπικού, θα απαιτείται προηγούμενη διαδικασία διαβούλευσης για περίοδο δεκαπέντε (15) Εργάσιμων Ημερών, επί τη βάσει πλήρους και λεπτομερούς πρότασης του Διευθύνοντος Συμβούλου, με τη συμμετοχή δύο (2) εκπροσώπων των Εργαζομένων, δύο (2) Μελών του ΕΔ και δύο (2) Μελών της DT (συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου ο οποίος θα συντονίζει τη διαδικασία διαβούλευσης), με σκοπό την επίτευξη αμοιβαίως αποδεκτής συμφωνίας ως προς την εν λόγω πρόταση.

    60.

    61. 15.2. Εφόσον η εν λόγω διαδικασία διαβούλευσης δεν καταλήξει σε αποδεκτή πρόταση, θα συνταχθεί από το Διευθύνοντα Σύμβουλο τροποποιημένη πρόταση και θα ξεκινήσει νέος κύκλος διαβουλεύσεων με συμμετοχή των ιδίων μερών, όπως και κατά τον πρώτο κύκλο διαβουλεύσεων, με πρωτοβουλία του Διευθύνοντος Συμβούλου. Εφόσον οι συμμετέχοντες στoν εν λόγω δεύτερο κύκλο διαβουλεύσεων δεν καταλήξουν σε κοινώς αποδεκτή συμφωνία εντός δέκα (10) Εργασίμων Ημερών, το ζήτημα θα αποφασίζεται τελικώς είτε από το ΔΣ του ΟΤΕ, εφόσον τυγχάνουν εφαρμογής τα Άρθρα 4, 6 και 7, είτε από την Εκτελεστική Επιτροπή, εφόσον τυγχάνει εφαρμογής το Άρθρο 5, εκτός εάν άλλως προβλέπεται από το νόμο.

    Άρθρο 16

    Εταιρική Διακυβέρνηση των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ

    16.1. Τα Μέρη θα μεριμνούν ώστε το διοικητικό συμβούλιο των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ να περιλαμβάνει τουλάχιστον δύο (2) μέλη, όταν το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από τουλάχιστον πέντε μέλη, και ένα μέλος σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις, που θα διορίζονται ή εκλέγονται, κατά περίπτωση, κατόπιν πρότασης του ΕΔ ύστερα από διαβούλευση με την DT, υπό την προϋπόθεση ότι ο ΟΤΕ θα δικαιούται να διορίζει ή εκλέγει την πλειοψηφία των μελών των εν λόγω διοικητικών συμβουλίων. Στην περίπτωση που, βάσει των συμβατικών δεσμεύσεων του ΟΤΕ σε σχέση με τη διακυβέρνηση οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ που ισχύουν κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος, η DT δεν δύναται να εφαρμόσει τις ρυθμίσεις που περιγράφονται στην παρούσα Παράγραφο 16.1., θα καταβάλλει κάθε εύλογη προσπάθεια ώστε να υλοποιηθούν τα εδώ διαλαμβανόμενα με τρόπο συνεπή προς την παρούσα διάταξη.

    16.2. Τα Μέρη αποδέχονται πως τα Δικαιώματα Αρνησικυρίας δεν θα καταστρατηγούνται μέσω αποφάσεων που λαμβάνονται στο επίπεδο των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ, και συμφωνούν πως τα ακόλουθα εκ των Δικαιωμάτων Αρνησικυρίας θα εφαρμόζονται επίσης και στις Εταιρίες του Ομίλου ΟΤΕ, στις περιπτώσεις και στο βαθμό που εξειδικεύεται στις Παραγράφους 9.2, 9.3.1(β), 9.3.1(δ), 9.3.1(ε), 9.3.1(στ), 9.4.1(γ) και 9.4.1(δ).

    Άρθρο 17

    Δεσμεύσεις

    17.1. Διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο

    Η DΤ δεσμεύεται πως θα απέχει οποιαδήποτε πράξη που θα έχει ως αποτέλεσμα τη διαγραφή των Μετοχών του ΟΤΕ από το Χρηματιστήριο καθ’ όλη τη Διάρκεια, εκτός αν τούτο απαιτείται από την εφαρμοστέα νομοθεσία.

    17.2. Υποχρέωση μη Ανταγωνισμού

    17.2.1. Η DT αναλαμβάνει την υποχρέωση όπως, καθ’ όλη τη Διάρκεια, δεν προβαίνει σε οποιαδήποτε δραστηριότητα ανταγωνιστική προς ή που θα συνεπαγόταν ανταγωνισμό, άμεσα ή έμμεσα, με τις Επιχειρηματικές Δραστηριότητες του ΟΤΕ στα Ειδικώς Προσδιοριζόμενα Κράτη. Ειδικότερα, ούτε η DT ούτε άλλο μέλος του Ομίλου DT θα συστήσει ή αποκτήσει οποιαδήποτε επιχείρηση ή εταιρία ή αποκτήσει μετοχές αυτών που θα ήταν ανταγωνιστική, άμεσα ή έμμεσα, προς τις Επιχειρηματικές Δραστηριότητες του ΟΤΕ. Η παρούσα Παράγραφος 17.2 δεν θα εφαρμόζεται στις δραστηριότητες που αφορούν στη χονδρική αγορά διεθνούς χωρητικότητας, συμπεριλαμβανομένων διμερών συμβάσεων τερματισμού διεθνούς τηλεπικοινωνιακής κίνησης σε οποιοδήποτε εκ των Ειδικώς Προσδιοριζομένων Κρατών. Η Παράγραφος 17.2.2 θα εφαρμόζεται mutatis mutandis.

    17.2.2. Κανένα σημείο της παρούσας Παραγράφου 17.2 δεν θα εμποδίζει τα μέλη του Ομίλου της DT (i) να εκπληρώνουν τις υποχρεώσεις τους υπό συμβάσεις που υφίστανται κατά την υπογραφή της παρούσας Συμφωνίας και (ii) να παρέχουν υπηρεσίες σε πολυεθνικούς πελάτες στα Ειδικώς Προσδιοριζόμενα Κράτη, εφόσον ο αρχικός εργολάβος έχει εγκατάσταση εκτός των Ειδικώς Προσδιοριζομένων Κρατών και (1) το ποσοστό των υπηρεσιών που παρέχεται στα Ειδικώς Προσδιοριζόμενα Κράτη είναι κατώτερο του 35% της συνολικής συμβατικής αξίας, ή (2) εκτός αν έχει άλλως ειδικώς απαιτηθεί από τον πελάτη, έχει δοθεί η ευκαιρία στον Όμιλο ΟΤΕ, στο βαθμό που είναι νομικά δυνατόν, να προβεί σε ανταγωνιστική προσφορά με όρους τουλάχιστον ισάξιους με αυτούς του τοπικού παρόχου.

    17.2.3. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, η δέσμευση που περιγράφεται στην παράγραφο 17.2.1 δεν θα ισχύει ως προς τις υφιστάμενες επιχειρηματικές δραστηριότητες της DT στην ΠΓΔΜ και το Μαυροβούνιο.

    17.2.4. Η υποχρέωση μη ανταγωνισμού που ορίζεται στην παράγραφο 17.2. δεν θα ισχύει ως προς μη ουσιώδεις ανταγωνιστικές επιχειρηματικές δραστηριότητες. Για τους σκοπούς της παρούσας Παραγράφου 17.2, ουσιώδεις θα θεωρούνται οι ανταγωνιστικές επιχειρηματικές δραστηριότητες αν τα έσοδα από την ανταγωνιστική επιχειρηματική δραστηριότητα σε Ειδικώς Προσδιοριζόμενο Κράτος, όπως αυτά προκύπτουν από τις τελευταίως δημοσιευμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εν λόγω επιχείρησης, υπερβαίνουν το ποσό των τριάντα εκατομμυρίων (30.000.000) ΕΥΡΩ σε χώρες όπου τα έσοδα του Ομίλου ΟΤΕ κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας υπερβαίνουν το ποσό των διακοσίων πενήντα εκατομμυρίων (250.000.000) ΕΥΡΩ, και το ποσό των εικοσιπέντε εκατομμυρίων (25.000.000) ΕΥΡΩ σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις.

    17.2.5. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις περί μη ανταγωνισμού που ορίζονται στην Παράγραφο 17.2.1. ανωτέρω, η DT υποχρεούται να διαβουλεύεται με το ΕΔ καλόπιστα ως προς κάθε πράξη επανόρθωσης που πρέπει να γίνει, και να διενεργεί τις εν λόγω πράξεις εντός έξι (6) μηνών αφότου λάβει η DT το γραπτό αίτημα του ΕΔ. Εάν μετά τη λήξη της εξάμηνης περιόδου δεν έχει επιτευχθεί συμμόρφωση με τις διατάξεις που ορίζονται στην παρούσα Παράγραφο 17.2, το ΕΔ μπορεί να απαιτεί όπως η DT παύσει τις ανταγωνιστικές επιχειρηματικές δραστηριότητες στο βαθμό που απαιτείται, ώστε να συμμορφωθεί με τις διατάξεις που ορίζονται στην παρούσα Παράγραφο 17.2.

    17.2.6. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, η παρούσα Παράγραφος 17.2 θα εφαρμόζεται για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

    17.3. Καθολικές Υπηρεσίες

    Τα Μέρη συμφωνούν πως ο ΟΤΕ θα εξακολουθήσει να παρέχει «καθολικές υπηρεσίες» (όπως ορίζονται στο Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες) για όσο χρονικό διάστημα τούτο απαιτείται από την ΕΕΤΤ, σύμφωνα με το Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες.

    17.4. Εθνική Ασφάλεια

    Τα Μέρη συμφωνούν ότι ο ΟΤΕ θα συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του ΕΔ σε θέματα εθνικής άμυνας και ασφάλειας, σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία.

    17.5. Πληροφορίες

    Το ΕΔ θα καταβάλλει βέλτιστες προσπάθειες για να αποκτήσει η DT πρόσβαση στις κατάλληλες πληροφορίες ως προς τον ΟΤΕ και τον Όμιλο ΟΤΕ σε μορφή και με διαδικασίες που είναι συμβατές με την εφαρμοστέα νομοθεσία.

    17.6. Ρυθμιστικά Ζητήματα

    17.6.1. Τα Μέρη θα καταβάλλουν βέλτιστες προσπάθειες για να λάβουν όλες τις απαιτούμενες ρυθμιστικές εγκρίσεις που αναφέρονται στις Παραγράφους 18.1.2. και 18.1.3 ως προς τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών και την παρούσα Συμφωνία, το συντομότερο δυνατόν από την ημερομηνία της παρούσας. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε οποιαδήποτε κατάθεση εγγράφων στις ρυθμιστικές αρχές απαιτείται για την πραγματοποίηση των συναλλαγών που περιγράφονται στην παρούσα να διενεργηθεί δίχως αδικαιολόγητη καθυστέρηση και σε κάθε περίπτωση το αργότερο εντός 20 Εργάσιμων Ημερών από την υπογραφή της παρούσας Συμφωνίας, υπό την προϋπόθεση ότι θα έχουν δοθεί στη DT εγκαίρως όλες οι απαραίτητες πληροφορίες. Οποιαδήποτε κατάθεση εγγράφων σχετίζεται με ρυθμιστικές εγκρίσεις θα διενεργείται από την DT, κατόπιν διαβουλεύσεως με το ΕΔ.

    17.6.2. Με σκοπό τη λήψη των απαραίτητων ρυθμιστικών εγκρίσεων που απαιτούνται από τους σχετικούς νόμους ως προς τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών και την παρούσα Συμφωνία, τα Μέρη θα (i) συνεργάζονται ευλόγως σε όλους τους τομείς της προετοιμασίας οποιασδήποτε κατάθεσης ή ανακοίνωσης και σε σχέση με οποιαδήποτε υποβολή, έρευνα ή ερώτημα, (ii) παρέχουν σε οποιαδήποτε αρμόδια Αρχή το συντομότερο δυνατό οποιαδήποτε πρόσθετη πληροφορία ζητηθεί σύμφωνα με οποιονδήποτε εφαρμοστέο νόμο και προβαίνουν σε όλες τις λοιπές διαδικαστικές ενέργειες για την απόκτηση κάθε απαραίτητης εγκρίσεως ή για να προκαλέσουν την έναρξη ή τη λήξη σχετικών προθεσμιών, (iii) παρέχουν χωρίς υπαίτια βραδύτητα το ένα Μέρος στο άλλο αντίγραφα οποιασδήποτε έγγραφης επικοινωνίας που έχει ληφθεί ή αποσταλεί (ή έγγραφες περιλήψεις τυχόν τέτοιας μη έγγραφης επικοινωνίας) ως προς οποιαδήποτε διαδικασία και (iv) παρέχουν το ένα Μέρος στο άλλο, και στους αντίστοιχους συμβούλους τους, την ευκαιρία να συμμετέχουν σε όλες τις συναντήσεις και τηλεφωνικές συνδιαλέξεις με οποιαδήποτε αρμόδια Αρχή.

    ΜΕΡΟΣ ΣΤ

    Προϋποθέσεις - Καταγγελία

    Άρθρο 18

    Προϋποθέσεις

    18.1. Προϋποθέσεις

    Η παρούσα Συμφωνία, με την εξαίρεση των Παραγράφων 4.3.3, 5.5.1, 10.1, 17.5, 17.6, 18.1.1 δεύτερο εδάφιο, 18.2, 18.3, των Άρθρων 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 και 28 (που τίθενται σε ισχύ κατά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσας Συμφωνίας), θα τεθεί σε ισχύ εφόσον πληρωθούν οι ακόλουθες αναβλητικές αιρέσεις (εφεξής από κοινού οι «Προϋποθέσεις»):

    18.1.1. Η κύρωση της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων με νόμο. Το ΕΔ θα υποβάλει την παρούσα Συμφωνία και τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών στη Βουλή των Ελλήνων προς κύρωση. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, η παρούσα Προϋπόθεση θα πληρούται την ημέρα της κύρωσης και όχι την ημέρα δημοσίευσης του σχετικού κυρωτικού νόμου στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

    18.1.2. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή και, στο βαθμό που απαιτείται, τυχόν αρχές ανταγωνισμού εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης - εξαιρουμένων των τοπικών Αρχών ανταγωνισμού σε δικαιοδοσίες όπου τα έσοδα του ΟΤΕ, σύμφωνα με τις τελευταίες δημοσιευμένες Οικονομικές Καταστάσεις, είναι κατώτερα του ποσού των εκατόν πενήντα εκατομμυρίων (150.000.000) ΕΥΡΩ - θα έχουν εγκρίνει ή θα θεωρείται ότι έχουν εγκρίνει τις συμφωνίες και ρυθμίσεις μεταξύ των Μερών που ορίζονται στην παρούσα. Κανένα σημείο της παρούσας Παραγράφου 18.1.2 δεν θα ερμηνεύεται ότι επιβάλλει σε Μέρος να παραβιάσει οποιονδήποτε εφαρμοστέο νόμο.

    18.1.3. Λήψη των λοιπών εγκρίσεων από τις ρυθμιστικές Αρχές, όπου τούτο απαιτείται από τον κατά τόπο νόμο.

    18.1.4. Η DT θα έχει αποκτήσει τις Πωλούμενες Μετοχές σύμφωνα με τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών.

    18.2. Υποχρεώσεις σχετικά με τις Προϋποθέσεις

    18.2.1. Τα Μέρη θα πληροφορούν το ένα το άλλο χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση σε κάθε περίπτωση που πληρούται οποιαδήποτε Προϋπόθεση ή σε περίπτωση που είναι επικείμενη η πιθανή μη-πλήρωση. Το ΕΔ θα πληροφορεί την DT χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση αν η Προϋπόθεση που ορίζεται στην Παράγραφο 18.1.1 δεν έχει πληρωθεί.

    18.2.2. Τα Μέρη αναλαμβάνουν με την παρούσα να καταβάλλουν βέλτιστες προσπάθειες και να ενεργούν καλόπιστα για να επιτευχθεί η πλήρωση των Προϋποθέσεων το συντομότερο δυνατόν από την ημερομηνία της παρούσας.

    18.3. Συνέπειες μη πλήρωσης των Προϋποθέσεων

    18.3.1. Έκαστο Μέρος θα δικαιούται να υπαναχωρήσει της παρούσας Συμφωνίας με Ειδοποίηση προς το άλλο Μέρος εάν η Προϋπόθεση που ορίζεται στην Παράγραφο 18.1.1 δεν έχει πληρωθεί μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2008.

    18.3.2. Σε περίπτωση που υπάρξει υπαναχώρηση από την παρούσα Συμφωνία σύμφωνα με την Παράγραφο 18.3.1, κανένα από τα Μέρη δεν θα ευθύνεται έναντι του έτερου Μέρους, ενώ τα Άρθρα 19, 20, 21, 24, 25, 27 και 28 καθώς και η Παράγραφος 26.1. θα παραμείνουν σε πλήρη ισχύ. Η λύση της παρούσας Συμφωνίας δεν θα απαλλάσσει κανένα Μέρος από οποιαδήποτε ευθύνη η οποία έχει επέλθει ήδη κατά το χρόνο της λύσης έναντι άλλου προσώπου ή η οποία μπορεί να επέλθει ακολούθως, σε σχέση με πράξη ή παράλειψη που συνέβη πριν από την εν λόγω λύση.

    18.4. Διάρκεια και Λύση

    18.4.1 Η παρούσα Συμφωνία θα τεθεί σε ισχύ κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος και θα παραμείνει σε ισχύ για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ (εφεξής η «Διάρκεια»).

    18.4.2. Εφόσον η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ:

    (α) συνεπεία οποιασδήποτε εταιρικής πράξης του ΟΤΕ πριν από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος, το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να υπαναχωρήσει από την παρούσα Συμφωνία με Ειδοποίηση στην DT, εφόσον η DT δεν αποκτήσει, εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου της στον ΟΤΕ κατήλθε του 25%, τόσα πρόσθετα δικαιώματα ψήφου έτσι ώστε η συμμετοχή της DT στα δικαιώματα ψήφου του ΟΤΕ να ισούται τουλάχιστον με το 25%, η οποία υπαναχώρηση δύναται να δηλωθεί μόνον εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της ανωτέρω αναφερόμενης τρίμηνης περιόδου, και

    (β) σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις που η υποπαράγραφος (α) δεν εφαρμόζεται, το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να καταγγείλει οποτεδήποτε τη Συμφωνία με Ειδοποίηση προς την DT.

    18.4.3. Η λύση της παρούσας Συμφωνίας δεν απαλλάσσει τα Μέρη από οποιαδήποτε ευθύνη έχει ήδη επέλθει κατά την ημερομηνία της λύσης ως προς το έτερο Μέρος ή που ενδέχεται να επέλθει ακολούθως, σχετικά με πράξη ή παράλειψη που συνέβη πριν από την εν λόγω λύση.

    ΜΕΡΟΣ Ζ

    Τελικές Διατάξεις

    Άρθρο 19

    Ανακοινώσεις

    Τα Μέρη δεν θα προβαίνουν σε δημόσιες ανακοινώσεις ούτε θα εκδίδουν οποιαδήποτε εγκύκλιο σχετικά με την παρούσα Συμφωνία και τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών ή οποιοδήποτε παρεπόμενο θέμα μετά την ημερομηνία της παρούσας, δίχως τα Μέρη να έχουν διαβουλευτεί και υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προσηκόντως λάβει υπόψη τους τυχόν σχόλια του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 19 δεν θα αποτρέπει τα Μέρη να προβαίνουν σε ανακοινώσεις ή να εκδίδουν δελτία τύπου ή εγκυκλίους που απαιτούνται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, αλλά το Μέρος που υπέχει την υποχρέωση να προβεί σε μία τέτοια ανακοίνωση ή στην έκδοση εγκυκλίου θα διαβουλεύεται με το έτερο Μέρος στο βαθμό που είναι ευλόγως εφικτό πριν από τη συμμόρφωσή του με την εν λόγω υποχρέωση.

    Άρθρο 20

    Ειδοποιήσεις - Επιδόσεις

    20.1. Οποιαδήποτε Ειδοποίηση σχετικά με την παρούσα Συμφωνία ή με οποιαδήποτε Διαδικασία θα είναι έγγραφη και θα δύναται να παραδίδεται ή αποστέλλεται με συστημένη επιστολή πρώτης τάξεως ή με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στο Μέρος στο οποίο απευθύνεται στη διεύθυνση ή τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας και την ηλεκτρονική του διεύθυνση που ορίζονται κατωτέρω ή σε οποιαδήποτε άλλη διεύθυνση ενδέχεται να έχει κοινοποιήσει το ένα Μέρος στο άλλο Μέρος πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την αλλαγή των στοιχείων επικοινωνίας σύμφωνα με την παρούσα Παράγραφο 20.1, με τη σημείωση «ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΝΟΜΙΚΗ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ».

    (α) Τα στοιχεία επικοινωνίας του ΕΔ είναι:

    Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών

    Γενικό Λογιστήριο του Κράτους

    25η Διεύθυνση - Τμήμα Γ’

    Οδός Πανεπιστημίου, αρ. 37

    Αθήνα, 10165

    Τηλ.: 210 - 33 38 910, 210 33 38 975

    Φαξ: 210 - 33 38 959

    Email: d25@mof-glk.gr

    Υπ’ όψη: Διευθυντή

    με κοινοποίηση στο:

    Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών

    Ειδική Γραμματεία Αποκρατικοποιήσεων

    Οδός Καραγεώργη Σερβίας, αρ. 8

    Αθήνα 10184

    Τηλ.: 210 - 33 75 736

    Φαξ.: 210 33 75 917

    Email: ega@mnec.gr

    Υπόψη: Ειδικού Γραμματέα Αποκρατικοποιήσεων

    (β) Τα στοιχεία επικοινωνίας της DT είναι:

    DEUTSCHE TELEKOM AG

    Διεύθυνση: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113

    Βόννη, Γερμανία

    Τηλ.:+49 228 181 850000

    Φαξ: +49 228 181 85111

    Email: kevin.copp@telekom.de

    Υπ’ όψη: κυρίου Kevin Copp

    με κοινοποίηση στην:

    Freshfields Bruckhaus Deringer,

    Υπ’ όψη: κυρίου Michael Haidinger

    20.2. Οποιαδήποτε Ειδοποίηση θα θεωρείται ότι έχει επιδοθεί:

    (α) εφόσον παραδίδεται, την ημερομηνία παράδοσης όταν παραδίδεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παράδοσης, ή

    (β) εφόσον ταχυδρομείται, την ημερομηνία παραλαβής όταν λαμβάνεται πριν από τις 15.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παραλαβής, ή

    (γ) εφόσον αποστέλλεται με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, την ημερομηνία διαβίβασης, όταν διαβιβάζεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα, και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας διαβίβασης, υπό την προϋπόθεση ότι παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή.

    20.3. Για την απόδειξη επίδοσης Ειδοποίησης θα αρκεί να αποδειχθεί πως διενεργήθηκε η παράδοση ή ότι ο φάκελος που περιείχε την Ειδοποίηση στάλθηκε στην ορθή διεύθυνση και παραλήφθηκε ή ότι η τηλεομοιοτυπία ή το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στάλθηκε στα ορθά στοιχεία και διαβιβάστηκε και παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή, κατά περίπτωση, και πάντα στη διεύθυνση, τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση που αναφέρεται στην Παράγραφο 20.1.

    Άρθρο 21

    Τροποποίηση, Διαφοροποίηση και Παραίτηση

    Καμία τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση από την παρούσα Συμφωνία ή από οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας δεν θα ισχύει εκτός αν γίνεται εγγράφως και υπογράφεται προσηκόντως από ή για λογαριασμό εκάστου Μέρους.

    Άρθρο 22

    Συνολική Συμφωνία

    Η παρούσα Συμφωνία περιέχει τη συνολική συμφωνία μεταξύ των Μερών σε σχέση με το αντικείμενο της παρούσας και υπερισχύει οποιασδήποτε άλλης προηγούμενης συμφωνίας οποιουδήποτε είδους μεταξύ των Μερών σε σχέση με το ίδιο θέμα.

    Άρθρο 23

    Γλώσσα

    Η παρούσα Συμφωνία καταρτίστηκε στην Αγγλική γλώσσα και όλες οι Ειδοποιήσεις μεταξύ των Μερών θα διενεργούνται στα Αγγλικά.

    Άρθρο 24

    Εκχώρηση

    Η παρούσα συμφωνία αφορά προσωπικά τα Μέρη και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις οιουδήποτε εκ των Μερών δεν δύνανται να εκχωρηθούν ή αναληφθούν ή άλλως μεταβιβαστούν δίχως την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του ετέρου Μέρους.

    Άρθρο 25

    Διάφορα Θέματα

    25.1. Έκαστο Μέρος φέρει το βάρος των δικών του εξόδων και δαπανών σε σχέση με την προετοιμασία, κατάρτιση και υλοποίηση της παρούσας Συμφωνίας, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, οποιαδήποτε και το σύνολο των επαγγελματικών αμοιβών και χρεώσεων των συμβούλων του, λαμβάνοντας υπόψη το άρθρο 10 του Νόμου 3049/2002.

    25.2. Τυχόν αδυναμία ή καθυστέρηση Μέρους να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα, εξουσία ή να ζητήσει οποιαδήποτε θεραπεία σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία (το καθένα στο εξής: το «Δικαίωμα») δεν θεωρείται ως παραίτηση από το εν λόγω Δικαίωμα, ούτε η εν όλω ή εν μέρει άσκηση οποιουδήποτε Δικαιώματος εμποδίζει οποιαδήποτε άλλη ή περαιτέρω άσκηση του εν λόγω Δικαιώματος ή την άσκηση οποιουδήποτε άλλου Δικαιώματος. Τυχόν ρητή παραίτηση από δικαίωμα σε σχέση με παραβίαση της παρούσας Συμφωνίας δεν θα θεωρείται παραίτηση από δικαίωμα σε περίπτωση τυχόν επόμενης παραβίασης.

    25.3. Εφόσον οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας Συμφωνίας είναι ή καταστεί, μερικώς ή ολικώς, άκυρη, ανίσχυρη ή μη εκτελεστή, η εγκυρότητα, ισχύς και εκτελεστότητα των λοιπών διατάξεων δεν θα επηρεάζονται από το εν λόγω γεγονός. Οποιαδήποτε τέτοια άκυρη, ανίσχυρη ή μη εκτελεστή διάταξη θεωρείται ότι αντικαθιστάται από έγκυρη, ισχυρή και εκτελεστή διάταξη, που προσιδιάζει περισσότερο στην οικονομική επιδίωξη και το σκοπό της εν λόγω άκυρης, ανίσχυρης και μη εκτελεστής διάταξης σχετικά με το αντικείμενο, ποσό, χρόνο, τόπο και μέγεθος. Τα ανωτέρω θα εφαρμόζονται mutatis mutandis και σε τυχόν περίπτωση κενού στην παρούσα Συμφωνία.

    25.4. Έκαστο Μέρος αναλαμβάνει έναντι του έτερου Μέρους να εκπληρώνει καλόπιστα το σύνολο των υποχρεώσεών του με αυστηρή συμμόρφωση προς τον κάθε όρο και προς όλους τους όρους και διατάξεις που περιέχονται στην παρούσα Συμφωνία.

    Άρθρο 26

    Εμπιστευτικότητα

    26.1. Τα Μέρη θα καταβάλλουν κάθε εύλογη προσπάθεια για να τηρήσουν εμπιστευτική και να διασφαλίσουν ότι τα αντίστοιχα στελέχη, υπάλληλοι, αντιπρόσωποι και επαγγελματίες και λοιποί σύμβουλοι θα τηρήσουν εμπιστευτική, οποιαδήποτε πληροφορία και υλικό σχετίζεται με τις Συναλλαγές, την παρούσα Συμφωνία και οποιαδήποτε συμφωνία καταρτίστηκε ή ρύθμιση συνομολογήθηκε σύμφωνα με την παρούσα (εφεξής οι «Εμπιστευτικές Πληροφορίες»).

    26.2. Τα Μέρη κατανοούν πως θα απαιτηθεί πλήρης διαφάνεια ως προς το περιεχόμενο της παρούσας Συμφωνίας και ως προς κάθε σχετική πληροφορία συμπεριλαμβανομένων και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, για τους σκοπούς της κύρωσης της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων.

    26.3. Εξαιρουμένων των όσων προβλέπονται κατωτέρω, κανένα Μέρος δεν θα κάνει χρήση για τις ίδιες επιχειρηματικές δραστηριότητες ή για άλλους σκοπούς ούτε θα γνωστοποιεί σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο οποιαδήποτε Εμπιστευτική Πληροφορία δίχως τη συναίνεση του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 26 δεν θα ισχύει ως προς:

    (α) πληροφορίες που είναι ή καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό (όχι ως αποτέλεσμα παραβίασης του παρόντος Άρθρου 26),

    (β) πληροφορίες που δημιουργούνται αυτοτελώς από το οικείο Μέρος την ημερομηνία της παρούσης ή αποκτώνται από τρίτο πρόσωπο, στο βαθμό που η απόκτησή του συνδέεται με δικαίωμα γνωστοποίησης των,

    (γ) πληροφορίες που κατείχε νομίμως το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσας χωρίς περιορισμό ως προς τη γνωστοποίησή των,

    (δ) πληροφορίες που, κατόπιν της γνωστοποίησης σύμφωνα με το Άρθρο 26, καθίστανται διαθέσιμες στο οικείο Μέρος από πηγή πέραν του έτερου Μέρους, η οποία δεν υπέχει υποχρέωση εμπιστευτικότητας σε σχέση με τις εν λόγω πληροφορίες,

    (ε) τη γνωστοποίηση από Μέρος Εμπιστευτικών Πληροφοριών στα μέλη των διοικητικών τους συμβουλίων, αντιπροσώπους/πληρεξουσίους ή υπαλλήλους, κατά περίπτωση, που είναι απαραίτητο να γνωρίζουν τις εν λόγω Εμπιστευτικές Πληροφορίες κατά την εύλογη κρίση του οικείου Μέρους για σκοπούς που σχετίζονται με την παρούσα Συμφωνία, υπό την προϋπόθεση ότι τα ανωτέρω πρόσωπα δεν θα κάνουν χρήση των Εμπιστευτικών Πληροφοριών για οποιοδήποτε άλλο σκοπό,

    (στ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών στο βαθμό που η γνωστοποίηση απαιτείται από το νόμο ή από οποιοδήποτε δικαστήριο της αρμόδιας χώρας, ή από δεσμευτική δικαστική απόφαση, διαταγή ή διάταξη οποιασδήποτε αρμόδιας Αρχής για τους σκοπούς λήψης οποιασδήποτε Συναινέσεως ή άλλως, κατόπιν διαβούλευσης με το έτερο Μέρος,

    (ζ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών σε οποιαδήποτε Φορολογική Αρχή, στο βαθμό που ευλόγως απαιτείται για τους σκοπούς των φορολογικών υποθέσεων του σχετικού Μέρους ή οποιουδήποτε μέλους του ομίλου του,

    (η) τη γνωστοποίηση στους επαγγελματίες συμβούλους του Μέρους, πληροφοριών που ευλόγως απαιτείται να ανακοινωθούν για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας, ή

    (θ) την οποιαδήποτε ανακοίνωση ή εγκύκλιο ή πληροφορία που έχουν δοθεί σύμφωνα με τους όρους των Άρθρων 26 και 19.

    26.4. Έκαστο Μέρος θα ενημερώνει οποιαδήποτε στελέχη, υπαλλήλους ή αντιπροσώπους ή επαγγελματίες ή άλλους συμβούλους του, κατά περίπτωση, όσον αφορά τα θέματα που αφορούν την παρούσα Συμφωνία και τη Συναλλαγή, ή οποιονδήποτε άλλο, στον οποίο παρέχει Εμπιστευτικές Πληροφορίες, πως οι εν λόγω πληροφορίες είναι εμπιστευτικές, και θα τους δίδει την εντολή:

    (α) να τηρούν τις πληροφορίες εμπιστευτικές, και

    (β) να μην τις αποκαλύπτουν σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο (εξαιρουμένων των προσώπων στα οποία αυτές έχουν ή ενδέχεται να γνωστοποιηθούν σύμφωνα με τους όρους του παρόντος Άρθρου 26).

    Άρθρο 27

    Διαιτησία

    Κάθε διαφωνία που προκύπτει από ή σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία θα επιλύεται τελικώς σύμφωνα με τους Κανόνες Διαιτησίας (εφεξής οι «Κανόνες ICC») του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (ICC) από τρεις (3) διαιτητές, εκ των οποίων ένας (1) θα διορίζεται από το ΕΔ, ένας (1) από τη DT, ο δε τρίτος (ο οποίος θα είναι και ο επιδιαιτητής) θα διορίζεται από τον Πρόεδρο του ICC, βάσει των Κανόνων ICC. Ο τόπος διαιτησίας θα είναι η Γενεύη στην Ελβετία και η γλώσσα των διαδικασιών θα είναι η Αγγλική. Η απόφαση που θα λαμβάνεται από το διαιτητικό δικαστήριο θα είναι οριστική και δεσμευτική, δίχως δικαίωμα προσφυγής στα εθνικά δικαστήρια εκτός αν ορίζεται από το νόμο.

    Άρθρο 28

    Εφαρμοστέο Δίκαιο

    Η παρούσα Συμφωνία θα διέπεται από και θα ερμηνεύεται σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο.

    ΣΕ ΠΙΣΤΩΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη υπέγραψαν την παρούσα Συμφωνία σε δύο (2) πρωτότυπα την ημέρα και χρονολογία που αναγράφεται πρώτη ανωτέρω και έκαστο Μέρος έλαβε ένα (1) πρωτότυπο.

    Για το Ελληνικό Δημόσιο Για την Deutsche Telekom AG

    Γεώργιος Αλογοσκούφης Kevin Kopp

    Yπουργός Οικονομίας και Ανώτερος Εκτελεστικός

    Οικονομικών Αντιπρόεδρος

    Axel Lutzner

    Αντιπρόεδρος

    Αθήνα, 14 Μαϊου 2008 Αθήνα, 14 Μαϊου 2008»

    ?SHAREHOLDERS’ AGREEMENT

    This shareholders’ agreement (the ?Agreement?) is entered into in Athens on 14 May 2008 between:

    1. THE HELLENIC REPUBLIC (the ?HR?) lawfully represented for the purpose of this Agreement by the Minister of Economy and Finance, pursuant to the decision 95/14.05.2008 of the Inter-Ministerial Privatization Committee of the HR.

    AND

    2. DEUTSCHE TELEKOM AG, an electronic communications operator lawfully established and operating under the laws of the Federal Republic of Germany (?DT?), having its registered seat at Bonn and is lawfully represented for the purposes of this Agreement by Messrs Kevin Copp, Senior Executive Vice President, and Axel L?tzner, Vice President.

    The HR and DT shall be together referred to as the ?Parties? and individually as a ?Party?.

    Preamble

    (A) The Hellenic Telecommunications Organization S.A. (?OTE? or the ?Company?) is an electronic communications operator lawfully established and operating as a soci?t? anonyme under the laws of the HR, having its registered seat in Maroussi of Attica (at 99 Kifissias Av.). As at the date of this Agreement, the Company’s paid-up share capital amounts to 1.171.459.429,71 Euro (the ?Existing Capital?) and is divided into 490.150.389 common registered shares each having a nominal value of 2,39 Euro (the ?Existing Shares?). The Existing Shares are listed and traded on the ?Big Capitalization Category? of the ?Securities Market? of the Athens Exchange (the ?Exchange?) and are also traded on the New York Stock Exchange in the form of ?American Depositary Receipts? and the London Stock Exchange in the form of ?Global Depositary Receipts?.

    (B) Pursuant to its decisions 73/06.09.2006 and 74/09.11.2006, the Inter-Ministerial Privatization Committee of the HR (the ?IPC?) decided to initiate the process for further privatising OTE in accordance with Law 3049/2002, as amended and in force.

    (C) Pursuant to its letter dated 18 March 2008 addressed to the HR, DT formally expressed its interest in becoming a strategic partner for OTE. Pursuant to its decision 92/27.3.2008, the IPC decided to, among others, evaluate DT’s proposal and enter into negotiations with DT.

    (D) Pursuant to its letter dated 13 May 2008, DT has formally requested that the IPC approves the acquisition by DT of Existing Shares representing more than 20% of the Existing Capital (the ?DT Request?) in accordance with paragraphs 1 and 2 of article 11 of Law 3631/2008 and submitted the information required thereby.

    (E) Pursuant to its decision 93/08.05.2008, the IPC, amongst others, approved the actions taken in the context of the negotiations with DT as at that date and authorised the financial and legal advisers of the HR to continue such negotiations.

    (F) Pursuant to its decision 94/14.05.2008, the IPC approved the DT Request in accordance with paragraph 2 of article 11 of Law 3631/2008.

    (G) Pursuant to its decision 95/14.05.2008, the IPC approved, amongst others, (i) the sale to DT of 14.865.886 of the Existing Shares which are owned by the HR and representing approximately 3.03% of the Existing Capital and voting rights in OTE (the ?Sale Shares?), and (ii) this Agreement and the Share Purchase Agreement in accordance with paragraph 1(c) of article 4 of Law 3049/2002.

    (H) Pursuant to a share purchase agreement of even date herewith and entered into between the Parties (the ?Share Purchase Agreement?), the HR agreed to sell to DT and DT agreed to purchase from the HR the Sale Shares in accordance with the terms of the Purchase Agreement.

    (I) The Parties wish to regulate their relationship as shareholders of OTE as set forth herein.

    NOW, THEREFORE, the Parties agree as follows:

    Article 1

    Definitions and Interpretation

    1.1 Definitions

    In this Agreement, the following words and expressions have the following meaning:

    ?Additional DT Right of First Refusal? shall have the meaning ascribed to it in Article 13.

    ?Additional HR Right of First Refusal? shall have the meaning ascribed to it in Article 12.

    ?Article? means an article of this Agreement.

    ?Audit Committee? means the audit committee of OTE.

    ?Audit Committee Member? means a member of the Audit Committee.

    ?Audit Committee Regulation? means the regulation of the Audit Committee approved by decision of the OTE BoD on 24 May 2004 and subsequently amended on 16 June and 20 October 2005.

    ?Authority? means any government, governmental, supranational or other regulatory body, any court, arbitral tribunal and any agency including any Greek or European antitrust or competition authority.

    ?Business Day? means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open for normal business in Greece and Germany.

    ?Chairman? means the chairman of the OTE BoD.

    ?Change Of Control In DT? means one or more persons, other than the Federal Republic of Germany, directly or indirectly, having acquired, directly or indirectly, 35% of the voting rights in DT.

    ?Company? shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    ?Company Law? means the Greek Codified Law 2190/1920 on ?Soci?t?s Anonymes?.

    ?Company Shares? means the Existing Shares and any other shares issued by the Company from time to time.

    ?Conditions Precedent? shall have the meaning ascribed to it in Article 18.

    ?Consent? means any other consent, permit, approval, authorisation, clearance, exemption, filing, recording or registration, license or order, in each case whether corporate, regulatory or other, and references in this Agreement ?to obtaining Consents? will be construed accordingly.

    ?Cosmote? means Cosmote Mobile Telecommunications S.A.

    ?Current Interim EBITDA? means the consolidated earnings before interest, tax, depreciation and amortization for the Company, for the period starting from the date of the accounts which are included in its most recent annual Financial Statements and ending on the date of the most recent interim accounts, as resulting from its latest interim Financial Statements.

    ?DEKA? means the Public Company of Transferable Securities (DEKA) S.A.

    ?Directors? means the HR Directors and the DT Directors.

    ?DT Directors? means the persons who are elected at the OTE BoD on nomination of DT.

    ?DT Group? means DT and its affiliated companies within the meaning of paragraphs 15 et seqq. of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).

    ?DT Group Company? means a company which is a member of the DT Group, other than DT.

    ?DT Notice? means a notice or other form or written communication to be sent by DT to the HR under or pursuant to this Agreement.

    ?DT Representative? means any of the Chief Executive Officer or the Chief Financial Officer of DT or any other person authorised by the Chief Executive Officer of DT.

    ?DT Request? shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    ?DT Right of First Refusal? shall have the meaning ascribed to it in Article 13.

    ?EBITDA? means the previous twelve (12) months trailing earnings before interest, tax, depreciation and amortization, as resulting from the annual Financial Statements or the interim Financial Statement of the Company, whichever is the most recent. In the event that the interim Financial Statements are the most recent, then the EBITDA shall be calculated as the sum of the Current Interim EBITDA plus the Previous Interim EBITDA.

    ?EETT? means the Greek National Telecommunications and Posts Committee.

    ?Effective Date? means the Business Day on which the last Condition Precedent shall have been satisfied in accordance with Article 18.

    ?Electronic Communications Law? means Law 3431/2006

    ?Employees? means the employees and personnel of the OTE Group as at the Effective Date.

    ?Encumbrance? means any contractual right or right in rem, restrictions and third party rights or any other agreement or arrangement creating or conferring on any person a contractual right and/or right in rem over or legally limiting the capacity of that person to dispose of tangible or intangible assets or property and ?to Encumber? shall be construed accordingly.

    ?Exchange? shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    ?Executive Committee? shall have the meaning ascribed to it in Article 5.

    ?Executive Committee Chairman? means the chairman of the Executive Committee.

    ?Executive Committee Member? means a member of the Executive Committee.

    ?Executive Committee Powers? shall have the meaning ascribed to it in Paragraph 5.5.1 (b).

    ?Existing Capital? shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    ?Existing Shares? shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    ?Financial Statements? means the consolidated annual and interim financial statements of the Company or DT and, where applicable, their respective Subsidiaries for any financial year started on 1 January 2008.

    ?Greece? means the Hellenic Republic and ?Greek? shall be construed accordingly.

    ?HR Directors? means the persons who are elected at the OTE BoD on nomination of the HR.

    ?HR Notice? means a notice or other form or written communication to be sent by the HR to DT under or pursuant to this Agreement.

    ?HR Representative? means the Minister of Economy & Finance of the HR or any other person authorised by him.

    ?HR Right of First Refusal? shall have the meaning ascribed to it in Article 12.

    ?ICC? shall have the meaning ascribed to it in Article 27.

    ?ICC Rules? shall have the meaning ascribed to it in Article 27.

    ?Independent Director? means a Director meeting the requirements set out in article 4 of Law 3016/2002.

    ?IFRS? means the International Financial Reporting Standards.

    ?IPC? shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    ?Managing Director? means the chief executive officer of OTE.

    ?Net Debt? means the net financial debt position of the Company, as resulting from its latest interim Financial Statements.

    ?Notice? means a HR Notice or a DT Notice or both, depending on the context.

    ?OTE? shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    ?OTE BoD? means the board of directors of OTE.

    ?OTE Business? means the provision of ?electronic communications services?, as defined in the Electronic Communications Law.

    ?OTE Capital? means the share capital of OTE from time to time and shall include the Existing Capital.

    ?OTE Group? means OTE and its Subsidiaries set out in the Company’s Financial Statements.

    ?OTE Group Company? means a company which is a member of the OTE Group, other than OTE.

    ?OTE GM? means any ordinary or extraordinary general meeting of the OTE’s shareholders.

    ?OTE Shares? means ordinary registered voting shares issued by OTE from time to time and shall include the Existing Shares.

    ?Paragraph? means a paragraph of this Agreement.

    ?Previous Interim EBITDA? shall mean the consolidated earnings before interest, tax, depreciation and amortization for the Company, for the period starting from the date of the accounts included in the most recent interim Financial Statement, minus twelve (12) months and ending on the date of the accounts included in the most recent annual Financial Statements, as resulting from the applicable interim Financial Statements and/or annual Financial Statements.

    ?Proceedings? means any litigation, dispute, controversy, legal action, proceedings or claims of whatever nature.

    ?Representatives? mean the HR Representative and the DT Representative.

    ?Right of First Refusal? means any of the HR Right of First Refusal, the Additional HR Right of First Refusal, the DT Right of First Refusal and the Additional DT Right of First Refusal or, depending on the context, all such rights.

    ?Sale Shares? shall have the meaning ascribed to it in the Preamble.

    Specified Territories means Albania, Bulgaria, Greece, Romania and Serbia.

    ?Standstill Period? means the period commencing from the date hereof and ending on 31 December 2011.

    ?Statutes? means the articles of association of the Company, as in force at the date hereof and from time to time.

    ?Subsidiary? means a business undertaking which is deemed to be a subsidiary of another business undertaking in accordance with paragraph 5 of article 42e of the Company Law.

    ?Term? shall have the meaning as ascribed to it under in Article 18.4.1.

    ?Transfer? means any sale, transfer, including fiduciary transfer or contribution in kind, donation or other form of disposal of ownership and ?to transfer? shall be construed accordingly.

    ?Transfer Agreement? shall have the meaning ascribed to it in Article 12.

    ?Veto Matters? means any the matters set out in Article 9 in relation to which the HR has a Veto Right.

    ?Veto Right? means the right of the HR to oppose the passing of a resolution at the OTE BoD or the OTE GM, as applicable, in respect of the Veto Matters.

    ?VWAP? shall have the meaning ascribed to it in Paragraph 12.4

    1.2 Interpretation

    In this Agreement, except where the context otherwise requires:

    (a) Any reference to a Paragraph or Article is to the relevant Paragraph or Article of this Agreement;

    (b) the Article headings are included for convenience only and shall not affect the interpretation of this Agreement;

    (c) use of the singular includes the plural and vice versa;

    (d) use of any gender includes the other gender;

    (e) any reference to ?persons? includes natural persons, entities (whether or not having separate legal personality), organisations, governments, governmental agencies and any other similar bodies;

    (f) any reference to a Law shall be construed as referring to a Greek law;

    (g) any reference to a Law, any other law, statute, statutory provision, rule or regulation, subordinate or enabling legislation (?legislation?) shall be construed as referring to such legislation as amended from time to time and any legislation which re-enacts or codifies (with or without modification) any such legislation;

    (h) capitalised terms and expressions defined in the Share Purchase Agreement shall have the same meaning when used in this Agreement, unless otherwise defined herein or the context otherwise requires; and

    (i) for the purpose of exercising and calculating the voting rights held by: (1) the HR, the voting rights held by DEKA, and (2) DT, the voting rights held by DT and any other member of the DT Group, as the case may be, will be taken into account.

    PART A

    General Principles

    Article 2

    Overall Objective and Strategy

    2.1 Throughout the Term, the Parties shall exercise their rights, obligations and duties under this Agreement and as shareholders of OTE to:

    (a) promote the business and operations of the OTE Group for the benefit of the Company;

    (b) procure that OTE will continue to offer ?universal services? (as defined in the Electronic Communications Law) for as long as is required to do so by EETT, pursuant to the Electronic Communications Law;

    (c) procure that OTE will comply with:

    (i) the HR’s requirements in terms of national defence and security in accordance with the applicable legislation; and

    (ii) its obligations vis-?-vis the Employees in accordance with the applicable legislation,

    (d) procure that:

    (i) the registered seat of OTE and any other OTE Group Company incorporated in Greece on the Effective Date will remain in Greece; and

    (ii) the OTE Shares will not be de-listed from the Exchange, save as otherwise required by the applicable legislation.

    2.2 On the Effective Date:

    (a) the HR shall, directly and through DEKA, hold 122.537.599 OTE Shares representing 25% plus one (1) of the OTE Shares; and

    (b) DT shall alone hold 122.537.599 OTE Shares representing 25% plus (1) of the OTE Shares and no other member of the DT Group will hold OTE Shares or voting rights in OTE.

    2.3 The Parties shall procure that the Directors nominated by each of them, other than an Independent Director, will exercise their voting rights at any session of the OTE BoD and the Executive Committee, as the case may be, so as to give effect to (i) the principles listed in Paragraph 2.1, and (ii) this Agreement in general, having due regard to the Directors’ fiduciary and the non-conflict of interest duties vis-?-vis the Company under the Company Law and any other applicable legislation.

    2.4 Each Party shall have the right to initiate and require implementation of the process for replacing any Director or Executive Committee Member, as the case may be, nominated by it at any time, in accordance with the Company Law and the Statutes. In the event that any Director or an Executive Committee Member exercises his/her voting rights in a manner inconsistent with the terms of this Agreement, and as a result a decision of the OTE BoD or the Executive Committee has either not passed or passed, in each case against the arrangements contemplated in this Agreement, then, without prejudice to the right of the Party (the ?Appointing Party?) who nominated such Director or Executive Committee Member to replace such person, the Parties shall upon request of either Party procure that a new decision of the OTE BoD or the Executive Committee will pass according to the terms of this Agreement. If no such new decision is passed, the Party that is not the Appointing Party:

    (a) may either require the matter in question to be referred to the OTE GM by either Party in its capacity as shareholder where the Parties shall exercise their voting rights in favour of a resolution which shall be consistent with the terms of the Agreement and which shall authorize any Director nominated by the Party which is not the Appointing Party to implement such decision; should such matter not be capable of being referred to, or decided by, the GM, or should such authorization not be possible, upon the request of either Party, the process for replacing the Director nominated by the Appointing Party shall be initiated and implemented; or

    (b) may initiate and require implementation of process for replacing the Director nominated by the Appointing Party.

    2.5 If the provisions of this Agreement conflict with the Statutes, the provisions of this Agreement shall prevail inter partes. The Parties shall at any time during the Term convene a GM of the Company as soon as possible at the request of either Party and exercise their voting rights in a GM to give effect to the provisions of this Agreement by procuring that the Statutes will be amended to the maximum extent possible.

    PART B

    Corporate Governance

    Article 3

    General Provisions

    3.1 This Agreement establishes the corporate governance principles for OTE which the Parties shall at any time during the Term implement and which relate to the following situations:

    (a) The HR holds at least 15% of the total voting rights in OTE and:

    (i) either the Parties agree that the offices of the Chairman and Managing Director of the Company will be held by the same person;

    (ii) or the offices of the Chairman and Managing Director of the Company are held by different persons.

    (b) The HR holds less than 15% of the total voting rights in OTE.

    (c) Irrespective of HR’s percentage of voting rights in OTE, DT holds less than 25% of the total voting rights in OTE, subject to Article 7.

    3.2 Where the corporate governance arrangements set out in Part B of this Agreement entitle a Party to nominate a Director or an Executive Committee Member, such right to nominate shall in each case include the right to revoke the relevant person at such Party’s discretion, with the respective other Party being obliged to consent and take all action necessary to implement such revocation.

    Article 4

    Corporate Governance - The HR holds at least 15% of the total voting rights in OTE

    4.1 Scope

    Article 4 shall apply for as long as the HR holds at least 15% of the total voting rights in OTE and the Parties agree that the offices of both the Chairman and Managing Director of the Company will be held by the same person, without prejudice to Article 7 which prevails if DT holds less than 25% of the total voting rights in OTE.

    4.2 OTE BoD

    4.2.1 The OTE BoD shall consist of ten (10) Directors to be nominated and elected as set out in Paragraphs 4.2 and 4.3, of whom two (2) will be Independent Directors.

    4.2.2 Each Party shall have the right, exercisable by Notice to the other Party, to nominate and request the election of five (5) Directors, including one (1) Independent Director, provided that the Parties will have consulted in advance on any such nomination, without, however, being bound by any differing proposal of the other Party.

    4.2.3 The OTE BoD shall have all duties, responsibilities, rights, powers and competencies as entrusted to it under the Statutes, the Company Law and other applicable legislation, subject to Paragraph 4.3.5, and be exclusively competent to take a decision on the Veto Matters, with the exception of those of the Veto Matters requiring a resolution of the OTE GM pursuant to the Company Law and the Statutes.

    4.2.4 Decisions of the OTE BoD shall pass by simple quorum and majority, save as otherwise required under the Company Law and the Statutes, whilst decisions in respect of the Veto Matters shall require:

    (a) a quorum of at least eight (8) Directors and should such quorum not be achieved in a OTE BoD meeting, a new one shall be convened as soon as possible in which a quorum of six (6) Directors will be required; and

    (b) a positive vote of at least seven (7) Directors, where quorum of eight (8) Directors is required, or at least five (5) Directors, where quorum of six (6) Directors is required, in each case among whom at least two (2) of the HR Directors.

    4.3 Chairman and Managing Director

    4.3.1. The Parties agree that as of the Effective Date, the person acting as Chairman and Managing Director at the date of this Agreement shall be re-elected and hold both these offices.

    4.3.2 Without prejudice to the arrangements set out in Paragraph 4.3.1, each time (i) an OTE GM is convened to elect an OTE BoD or (ii) the OTE BoD is convened to elect the Chairman and Managing Director, as applicable, within ten (10) Business Days prior to the scheduled session of the OTE GM or the OTE BoD, as applicable, the Parties shall consult with each other for the purpose of agreeing upon whether one (1) person will hold the offices of the Chairman and Managing Director. If such an agreement:

    (a) is reached, that person shall be nominated by DT, and the HR shall (i) exercise its voting rights at the relevant OTE GM so that such person will first be elected as a Director at the next OTE GM and/or (ii) in all other cases, procure that the HR Directors, other than the Independent Directors, will vote in favour of the election of such person as Chairman and Managing Director by the OTE BoD; whilst

    (b) is not reached, Article 5 shall apply.

    4.3.3 The Parties shall procure that the Statutes will be amended as soon as possible after this Agreement and the Share Purchase Agreement have been ratified by the Greek Parliament so that the Chairman and Managing Director shall have a casting vote in his/her capacity as Chairman on all matters requiring a decision of the OTE BoD, with the exception of the Veto Matters in respect of which DT will procure that the Chairman and Managing Director shall vote in the manner that the HR Directors, other than the Independent Directors, will vote. In connection with matters relating to the constitution of the OTE BoD into a body, convocation of the OTE GM and the appointment of Audit Committee Members, the Chairman and Managing Director shall have no casting vote and decisions thereon shall be taken by the OTE BoD in line with the terms of this Agreement.

    4.3.4 If, during the term of office of the Chairman and Managing Director, including the Managing Director in office at the time of the signing of this Agreement, DT no longer wishes such person to hold both these offices or such person resigns or the office of Chairman and Managing Director otherwise vacates, the Parties shall consult each other for up to ten (10) Business Days for the purpose of agreeing upon a new person to be nominated by DT to act as Chairman and Managing Director. If no such agreement is reached, Article 5 shall apply. If such agreement is reached, the HR shall procure that (i) the HR Directors, other than the Independent Director, will vote in favour of the election of such person as Chairman and Managing Director by the OTE BoD, and (ii) such election is ratified in the upcoming GM. Until either the new Chairman and Managing Director is appointed or in case no agreement is reached as to the person that will hold both these offices and the governance structure described in Article 5 has effectively been established, the Parties shall procure that the Executive Committee will be established without delay and pending the repeal of the casting vote of the Chairman by amendment to the Statutes, the HR agrees to procure that the Chairman nominated by it will not exercise his/her casting vote.

    4.3.5. The Chairman and Managing Director (a) shall be fluent in Greek, and (b) shall have all duties, responsibilities, rights, powers and competencies as entrusted to him/her under the Company Law and the Statutes, with the exception of (i) those matters reserved to the OTE BoD by operation of the Company Law and other applicable legislation, and (ii) the Veto Matters. The powers of the Chairman and Managing Director shall include, indicatively, the appointment of the senior management of OTE and any OTE Group Company, the preparation of the detailed strategic plan, the mid-term planning and the detailed business plan of OTE to be approved by the OTE BoD, as well as the implementation thereof after such plans have been approved by the OTE BoD.

    4.5 Executive Committee

    In the circumstances contemplated in this Article 4, no Executive Committee will be established.

    4.6 Audit Committee

    4.6.1 The Parties confirm that they are aware of (i) the existence, composition, duties and responsibilities of the Audit Committee and (ii) the provisions of the Audit Committee Regulation.

    4.6.2 Without prejudice to Paragraph 4.6.1, each Party shall have the right, exercisable by way of a Notice to the other Party, to:

    (a) request that one (1) Independent Director and one additional non-executive Director meeting the independency criteria of Law 3016/2002 nominated by it, will be the two (2) of the four (4) Audit Committee Members; and

    (b) revoke and replace the Audit Committee Members so nominated by it at any time,

    it being understood that the actual appointment, revocation and replacement of an Audit Committee Member shall require a decision of the OTE BoD to be passed by simple majority.

    4.6.3 The Parties shall procure through the Directors nominated by each of them, other than the Independent Director, that the OTE BoD will appoint, revoke and replace, as applicable, the Audit Committee Members so nominated by each Party.

    4.6.4 For as long as the OTE Shares are listed on the New York Stock Exchange and the London Stock Exchange, the Parties shall refrain from amending the composition, duties and responsibilities of the Audit Committee and/or the provisions of the Audit Committee Regulation, unless any such amendment complies with the applicable legislation of the U.S.A. and the United Kingdom, as applicable, and thereafter with articles 7 and 8 of Law 3016/2002.

    4.6.5 The Parties shall procure that the Audit Committee Regulation will be amended as soon as possible after the Effective Date to reflect the change in the number of the Audit Committee Members, as contemplated in Paragraph 4.6.2(a).

    Article 5

    Corporate Governance - The HR holds at least 15% of the total voting rights in OTE - The offices of Chairman and Managing Director are held by different persons

    5.1 Scope

    Article 5 shall apply for as long as the HR holds at least 15% of the total voting rights in OTE and the Parties have either agreed that the offices of the Chairman and Managing Director of the Company will be held by different persons or failed to reach an agreement, as contemplated in Paragraph 4.3, without prejudice to Article 7 which prevails if DT holds less than 25% of the total voting rights in OTE.

    5.2 OTE BoD

    5.2.1 The composition of the OTE BoD shall be as provided in Paragraph 4.2.1, whilst Paragraph 4.2.2 shall apply to the nomination and election of the Directors.

    5.2.2 The OTE BoD shall have all duties, responsibilities, rights, powers and competencies as entrusted to it under the Statutes, the Company Law and other applicable legislation, subject to Paragraphs 5.4 and 5.5, and be exclusively competent to take a decision on the Veto Matters, with the exception of those of the Veto Matters requiring a resolution of the OTE GM pursuant to the Company Law and the Statutes.

    5.2.3 Decisions of the OTE BoD shall pass by simple quorum and majority, save as otherwise required under the Company Law and the Statutes, whilst decisions in respect of the Veto Matters shall require:

    (a) a quorum of at least eight (8) Directors and should such quorum not be achieved in a OTE BoD meeting, a new meeting shall be convened as soon as possible in which a quorum of six (6) Directors will be required; and

    (b) a positive vote of at least seven (7) Directors, where quorum of eight (8) Directors is required, or at least five (5) Directors, where quorum of six (6) Directors is required, in each case among whom at least two (2) of the HR Directors.

    5.3 Chairman

    5.3.1 The Chairman should have the appropriate experience and qualifications commensurate with the role that he/she will be requested to fulfil. The Chairman shall have (i) only the duties and the non-executive powers vested to that person under the Company Law and the Statutes, and (ii) no casting vote at the OTE BoD, and the Parties shall procure that the Statutes will be amended accordingly.

    5.3.2 The HR shall have the right to nominate the Chairman from the HR Directors and DT shall (i) exercise its voting rights at the relevant OTE GM so that such person nominated by the HR will first be elected as a Director, where the OTE GM elects the OTE BoD, and/or (ii) in all other cases, procure that the DT Directors, other than the Independent Director, will vote in favour of the election of such person as Chairman by the OTE BoD, provided, in each case, the procedure laid-down in Paragraph 5.3.3 will have been observed.

    5.3.3 Each time (i) an OTE GM is convened to elect an OTE BoD or (ii) the OTE BoD is convened to elect the Chairman in case of revocation, resignation or otherwise vacancy of the position of the Chairman, as applicable, within ten (10) Business Days prior to the scheduled session of the OTE GM or the OTE BoD, as applicable, the HR Representative should send a HR Notice to the DT Representative setting out the name and the qualifications of the person proposed by HR as Chairman. Within two (2) Business Days from receipt of the HR Notice, the DT Representative should send a DT Notice to the HR Representative indicating DT’s agreement or disagreement with the proposal of the HR, provided that if no such DT Notice is so sent, the proposal of the HR shall be deemed agreeable to DT. If DT disagrees with the proposal of the HR, in accordance with the previous sentence, within one (1) Business Day from receipt of the DT Notice, the HR Representative should send a further HR Notice to the DT Representative setting out the name and the qualifications of the new person proposed by HR. Within one (1) Business Day from receipt of the second HR Notice, DT Representative should send a DT Notice to the HR Representative indicating DT’s agreement or disagreement with the second proposal of the HR, provided that if no such second DT Notice is so sent, the second proposal of the HR shall be deemed agreeable to DT. If DT disagrees with the second proposal of the HR, in accordance with the previous sentence, within one (1) Business Day from receipt of the second DT Notice, the HR Representative should send a further HR Notice to the DT Representative setting out the name and the qualifications of the new person proposed by HR. Within one (1) Business Day from receipt of the third HR Notice, the DT Representative should send a DT Notice to the HR Representative indicating DT’s agreement or disagreement with the third proposal of the HR, provided that if no such third DT Notice is so sent, the third proposal of the HR shall be deemed agreeable to DT. If DT disagrees with the third proposal of the HR, in accordance with the previous sentence, the HR Representative and the DT Representative shall without delay consult each other for the purpose of reaching an agreement on the person nominated by the HR. If no agreement is reached within one (1) Business Day, the HR shall have the right to select one of the three persons previously proposed by it and such selection shall be binding upon DT.

    5.4 Managing Director

    5.4.1 The Managing Director should have the appropriate experience and qualifications commensurate with the role that he/she will be requested to fulfil and be fluent in Greek. The Managing Director shall have the duties and executive powers vested to the person holding such office under the Company Law and the Statutes at the date of this Agreement, unless the Parties agree otherwise.

    5.4.2 DT shall have the right to nominate the Managing Director from the DT Directors and the HR shall (i) exercise its voting rights at the relevant OTE GM so that such person nominated by DT will first be elected as a Director, where the OTE GM elects the OTE BoD, and/or (ii) in all other cases, procure that the HR Directors, other than the Independent Director, will vote in favour of the election of such person as Managing Director by the OTE BoD, provided, in each case, the procedure laid-down in Paragraph 5.4.3 will have been observed.

    5.4.3 Each time (i) an OTE GM is convened to elect an OTE BoD or (ii) the OTE BoD is convened to elect the Managing Director in case of revocation, resignation or otherwise vacancy of the position of the Managing Director, as applicable, within ten (10) Business Days prior to the scheduled session of the OTE GM or the OTE BoD, as applicable, the DT Representative should send a DT Notice to the HR Representative setting out the name and the qualifications of the person proposed by DT as Managing Director. Within two (2) Business Days from receipt of the DT Notice, the HR Representative should send a HR Notice to the DT Representative indicating HR’s agreement or disagreement with the proposal of DT, provided that if no such HR Notice is so sent, the proposal of DT shall be deemed agreeable to the HR. If the HR disagrees with the proposal of DT, in accordance with the previous sentence, within one (1) Business Day from receipt of the DT Notice, the DT Representative should send a further DT Notice to the HR Representative setting out the name and the qualifications of the new person nominated by DT. Within one (1) Business Day from receipt of the second DT Notice, the HR Representative should send a HR Notice to the DT Representative indicating HR’s agreement or disagreement with the second proposal of DT, provided that if no such second HR Notice is so sent, the second proposal of DT shall be deemed agreeable to the HR. If the HR disagrees with the second proposal of DT, in accordance with the previous sentence, within one (1) Business Day from receipt of the second DT Notice, the DT Representative should send a further DT Notice to the HR Representative setting out the name and the qualifications of the new person nominated by DT. Within one (1) Business Day from receipt of the third DT Notice, the HR Representative should send a HR Notice to the DT Representative indicating the HR’s agreement or disagreement with the third proposal of DT, provided that if no such third HR Notice is so sent, the third proposal of DT shall be deemed agreeable to the HR. If the HR disagrees with the third proposal of DT, in accordance with the previous sentence, the HR Representative and the DT Representative shall without delay consult each other for the purpose of reaching an agreement on the person nominated by DT. If no agreement is reached within one (1) Business Day, DT shall have the right to select one of the three persons previously proposed by it and such selection shall be binding upon the HR.

    5.5 Executive Committee

    5.5.1 The Parties shall procure, that the Statutes will be amended as soon as possible after this Agreement and the Share Purchase Agreement have been ratified by the Greek Parliament to:

    (a) provide that a four-member executive committee may be established pursuant to a decision of the OTE BoD (the ?Executive Committee?);

    (b) list all powers, duties, rights and competencies entrusted to the Executive Committee, which may be delegated pursuant to the decision of the OTE BoD establishing the Executive Committee and in respect of which the Executive Committee may decide in its capacity (the ?Executive Committee Powers?); and

    (c) stipulate that any decision of the OTE BoD to:

    (i) change the powers, duties, rights and competencies entrusted to the Executive Committee; or

    (ii) override a decision of the Executive Committee taken in accordance with the Executive Committee Powers,

    shall require a majority of two thirds (2/3) of the Directors.

    5.5.2 The Executive Committee shall be established by the OTE BoD at the written request of the Managing Director, and each Party shall have the right, exercisable by way of a Notice to the other Party, to select two (2) of the Directors nominated by it to be appointed as Executive Committee Members, whilst DT shall be entitled to select any of the two (2) Executive Committee Members nominated by it to be appointed as the Executive Committee Chairman. Each Party shall be entitled to revoke and replace any Executive Committee Member so nominated by it at any time, pursuant to the process described in the first sentence of this Paragraph 5.5.2.

    5.5.3 The Parties shall procure through the Directors nominated by each of them, other than the Independent Director, that:

    (a) the decision of the OTE BoD establishing the Executive Committee will:

    (i) appoint the Executive Committee Members, including the Executive Committee Chairman, as contemplated in Paragraph 5.5.2;

    (ii) actually delegate all powers, duties, rights, responsibilities and competencies of the BoD to the Executive Committee, with the exception of (1) those which constitute Veto Rights, (2) those delegated to the Managing Director in accordance with Paragraph 5.4.1, (3) the constitution of the OTE BoD into a body corporate, (4) convocation of the OTE GM, (5) the appointment of Audit Committee Members, and (6) those other matters which are not capable of being delegated under mandatory Law; and

    (iii) provide that the decisions, including recommendations, of the Executive Committee will pass by simple majority, failing which the Executive Committee Chairman will have a casting vote;

    (b) with the exception of those decisions relating to a Veto Matter and matters concerning the constitution of the OTE BoD into a body corporate, convocation of the OTE GM and the appointment of Audit Committee Members, any other decision of the OTE BoD will be passed by the OTE BoD in accordance with the recommendation of the Executive Committee.

    5.5.4. For the avoidance of doubt, the OTE BoD will only establish an Executive Committee through a decision thereof in accordance with the above where the offices of the Chairman and the Managing Director in the OTE BoD are held by different persons.

    5.6 Audit Committee

    The Parties agree that the provisions of Paragraph 4.6 shall apply.

    Article 6

    Corporate Governance - The HR holds less than 15% of the total voting rights in OTE

    6.1 Scope

    Article 6 shall apply for as long as the HR holds less than 15% of the total voting rights in OTE, without prejudice to Article 7 which prevails if DT holds less than 25% of the total voting rights in OTE.

    6.2 OTE BoD

    6.2.1 The OTE BoD shall consist of eleven (11) Directors, of whom two (2) will be Independent Directors. The HR shall have the right, exercisable by a HR Notice, to nominate and request the election of five (5) Directors, including one (1) Independent Director, and DT shall have the right, exercisable by a DT Notice, to nominate and request the election of the remaining six (6) Directors, provided that the Parties will have consulted each other in advance on any such nomination, without, however, being bound by the proposal of the other Party.

    6.2.2 The OTE BoD shall have all duties, responsibilities, rights, powers and competencies as entrusted to it under the Statutes, the Company Law and other applicable legislation, subject to Paragraph 6.4, and be exclusively competent to take a decision on the Veto Matters, with the exception of those of the Veto Matters requiring a resolution of the OTE GM pursuant to the Company Law and the Statutes.

    6.2.3 Decisions of the OTE BoD shall pass by simple quorum and majority, save as otherwise required under the Company Law and the Statutes, whilst decisions in respect of the Veto Matters shall require:

    (a) a quorum of at least eight (8) Directors and should such quorum not be achieved in a OTE BoD meeting, a new meeting shall be convened as soon as possible in which a quorum of six (6) Directors will be required; and

    (b) a positive vote of at least seven (7) Directors, where quorum of eight (8) Directors is required, or at least five (5) Directors, where quorum of six (6) Directors is required, in each case among whom at least two (2) of the HR Directors.

    6.3 Chairman

    The Parties agree that Paragraph 5.3 shall apply.

    6.4 Managing Director

    The Parties agree that the first sentence of Paragraph 5.4.1 and Paragraph 5.4.2 shall apply, save that the procedure set out in Paragraph 5.4.3 will not apply.

    6.5 Executive Committee

    In the circumstances contemplated in this Article 6, no Executive Committee will be established.

    6.6 Audit Committee

    The Parties agree that the provisions of Paragraph 4.6 shall apply.

    Article 7

    Corporate Governance - DT holds less than 25% of the total voting rights in OTE

    7.1 Scope

    Article 7 shall apply if DT holds less than 25% of the total voting rights in OTE irrespective of the percentage of voting rights that the HR holds in OTE, and the HR has elected not to terminate the Agreement according to Paragraph 18.4.2(b). The Parties agree that this Article 7 shall not apply during the three (3) month period referred to in Paragraph 18.4.2(a) but it will apply if the HR elected not to terminate this Agreement in accordance with Paragraph 18.4.2(a).

    7.2 OTE BoD

    7.2.1 The OTE BoD shall consist of eleven (11) Directors, of whom two (2) will be Independent Directors. The HR shall have the right, exercisable by a HR Notice, to nominate and request the election of six (6) Directors, including one (1) Independent Director, and DT shall have the right, exercisable by a DT Notice, to nominate and request the election of the remaining five (5) Directors, provided that the Parties will have consulted each other in advance on any such nomination, without, however, being bound by the proposal of the other Party.

    7.2.2 The OTE BoD shall have all duties, responsibilities, rights, powers and competencies as entrusted to it under the Statutes, the Company Law and other applicable legislation, subject to Paragraph 7.3, and be exclusively competent to take a decision on all matters, with the exception of those requiring a resolution of the OTE GM pursuant to the Company Law and the Statutes.

    7.2.3 Decisions of the OTE BoD shall pass by simple quorum and majority, save as otherwise required under the Company Law and the Statutes.

    7.3 Chairman - Managing Director

    7.3.1 The Parties agree that the HR will be entitled to nominate one person or different persons to hold the offices of the Chairman and Managing Director and DT shall have the obligations contemplated in Paragraph 5.3.2 and 5.4.2 with respect to the election of such person or persons in any of these offices. For the avoidance of doubt, the procedure described in Paragraphs 5.3.3 and 5.4.3 shall not apply for the selection of the Chairman and Managing Director, respectively. For the avoidance of doubt, in the event that HR nominated one person to become both the Managing Director and the Chairman, the casting vote, if any, granted to the Chairman pursuant to Paragraph 4.4.3 above shall nevertheless be abolished.

    7.3.2 The Managing Director shall have the duties and powers contemplated in the last sentence of Paragraph 5.4.1. For the avoidance of doubt, the exception concerning the powers delegated to the Executive Committee mentioned in Paragraph 5.5 shall not apply to this case.

    7.4 Executive Committee

    In the circumstances contemplated in this Article 7, no Executive Committee will be established.

    7.5 Audit Committee

    The Parties agree that the provisions of Paragraph 4.6 shall apply.

    PART C

    Veto Right and Exercise of Voting Rights

    Article 8

    Exercise of Voting Rights

    8.1 As a general principle, the Parties agree to exercise their voting rights, and shall procure that the entities the voting rights of which are taken into account for the respective Party according to Paragraph Article 1.2 (j) will, exercise their voting rights, at any OTE GM and procure that the Directors, other than the Independent Directors, will exercise their voting rights at the OTE BoD or the Executive Committee, as applicable, in a coordinated manner to implement the provisions of this Agreement.

    8.2 Notwithstanding the general provision of Paragraph 8.1, the Parties specifically agree that:

    (a) where an Executive Committee has been established according to Paragraph 5.5, with the exception of the Veto Matters and all other matters in relation to which the HR is not obliged to vote or procure that the HR Directors, other than an Independent Director, will vote in a specific manner under this Agreement, the HR shall exercise its voting rights and procure that the HR Directors, other than an Independent Director, shall exercise their voting rights as proposed by the Executive Committee;

    (b) in each case whereby the HR exercises the Veto Right in respect of any Veto Matter, DT shall exercise its voting rights and procure that the DT Directors - including the Managing Director -, other than an Independent Director, shall exercise their voting rights to give effect to the Veto Right, namely vote against the proposal in relation to which HR wishes to exercise its Veto Right; and

    (c) where the positions of the Managing Director and the Chairman of the OTE BoD are held by the same person in accordance with Article 4, HR and DT shall exercise their votes at their own discretion.

    8.3 In order to achieve the coordination of their respective voting rights at any OTE GM, the Parties shall observe the following procedures:

    (a) The Representatives shall meet at least two (2) Business Days in advance of any OTE GM to consult and discuss in good faith the manner of exercise of the voting rights held by the Parties.

    (b) The Representatives or any other person designated by each Representative shall be given a proxy to exercise the voting rights held by each Party.

    (c) The Representatives shall instruct the proxy holders to exercise the voting rights as agreed in the consultations between the Representatives.

    (d) In any case at the OTE GM level:

    (i) the HR shall exercise its voting rights as proposed by DT, except from the Veto Matters or matters upon which, pursuant to the terms of this Agreement, HR may vote upon its discretion (e.g. nomination of HR Directors); and

    (ii) concerning Veto Matters, DT shall exercise its voting rights in accordance with HR’s vote, namely vote against the proposal in relation to which HR wishes to exercise its Veto Right.

    Article 9

    Veto Right - Veto Matters

    9.1 General

    The HR shall have a Veto Right in relation to each Veto Matter exercisable as follows:

    (a) In respect of a Veto Matter requiring a decision of the OTE BoD or the Executive Committee, the relevant decision shall pass only if at least two (2) of the HR Directors vote in favour thereof.

    (b) In respect of a Veto Matter requiring a decision of the OTE GM, DT shall vote against the proposal in relation to which HR wishes to exercise its Veto Right.

    9.2 Law 3631/2008

    9.2.1 All matters falling within the scope of paragraph 3 of article 11 of Law 3631/2008 and relate to OTE and any OTE Group Company, as the case may be, shall constitute Veto Matters.

    9.2.2 The Veto Right in respect of the Veto Matters referred to in Paragraph 9.2.1 shall apply (i) for as long as the HR holds at least 5% of the total voting rights in OTE, and (ii) regardless of whether paragraph 3 of article 11 of Law 3631/2008, as currently in force, remains in force or not.

    9.3 Corporate Matters

    9.3.1 All corporate matters set out below shall constitute Veto Matters:

    (a) Approval of the Financial Statements of OTE for submission to an OTE GM.

    (b) any matter falling within the scope of paragraph 3 of article 29 of the Company Law and relating to OTE, as well as a change in the scope of the OTE Group Companies, as described in their respective articles of association, beyond the scope of activities of the OTE Group. Such Veto Right shall apply to those OTE Group Companies only which are engaged in core electronic communication services (including land-line operations, mobile telephony and internet) and, for the avoidance of doubt, Cosmote and its direct and indirect operating Subsidiaries, other than the Subsidiaries of Cosmote in FYROM and Montenegro. No Veto Right shall exist for any future expansion of the scope of any OTE Group Company by the introduction of new services or products. No Veto Right shall further exist for changes in the scope by reorganisation of the allocation of acitivities within the OTE Group, if the relevant activities remain within the OTE Group under the direct or indirect control of OTE. With respect to a possible veto on any direct or indirect transfer of assets outside the OTE Group, Paragraph 9.4.1(a) shall exclusively apply.

    61.1. (c) Any change in the registered seat and the primary headquarters of OTE in Greece.

    62. (d) At the level of OTE or any OTE Group Company which is not wholly owned by OTE, the distribution of any type of extraordinary dividend or approval of share buybacks, that each would result in a pro forma Net Debt over trailing twelve (12) months EBITDA of more than 1.75x.

    62.1. (e) At the level of OTE or any OTE Group Company which is not wholly owned by OTE, the distribution of interim dividends.

    63. (f) The (1) issue of new external financial debt in whatever form (excluding any intragroup debt between any DT Group Company and any OTE Group Company which (financial debt) falls within the scope of Paragraph 9.4.1 (d), which individually or on a net (of repayments) aggregate basis exceeds OTE’s total financial indebtedness, as set out in the Company’s interim Financial Statements as at 31 March 2008, by an amount of five hundred million (500.000.000) Euro at any point in time, or (2) issue of any financial debt convertible into OTE Shares or exchangeable for treasury OTE Shares or for shares in any OTE Group Company, irrespective of the amount of such debt. For the avoidance of doubt, nothing herein shall be construed as an obligation of either Party to finance the OTE Group;

    64. (g) Any changes in the powers vested upon the Managing Director, in the circumstances described in Articles 4 and 5.

    65. (h) Any changes in the powers vested in the Executive Committee, pursuant to Paragraph 5.5.

    66. (j) A change of the primary listing jurisdiction (i.e. Greece) of the OTE Shares.

    67. 9.3.2 The Veto Right in respect of the Veto Matters referred to in (i) subparagraphs (a), (b), (c) and (f) of Paragraph 9.3.1 shall apply for as long as the HR holds at least 5% of the total voting rights in OTE, whilst (ii) all other subparagraphs of Paragraph 9.3.1 shall apply for as long as the HR holds at least 10% of the total voting rights in OTE.

    9.4 Business Matters

    9.4.1 All business related matters set out below shall constitute Veto Matters:

    67.1. (a) One or more disposals or acquisitions by OTE and/or any OTE Group Company of which the value, whether individually or in aggregate within the twelve (12) months preceding the date on which such disposal or acquisition is proposed to the OTE BoD or the OTE GM, as applicable, is at least equal to 20% of (i) OTE’s total assets (excluding goodwill) or (ii) OTE’s total amount of revenues, whichever of (i) or (ii) is reached first, as the value of such assets or amount of revenues (on an annual basis) is set out in the most recent Financial Statements of the Company. For the purposes of this Paragraph 9.4.1(a) mergers, corporate transformations, spin-offs, splits (diaspassi), in each case effectuated at the level of any OTE Group Company, as a result of which a certain portion of the business of the OTE Group which exceeds the aforementioned threshold is transferred to or acquired by any OTE Group Company from a third party shall also be deemed a disposal or acquisition.

    67.2. (b) Any change in the company name of (i) ?OTE?, and (ii) of an OTE Group Company, to the extent that, in this latter case, such name includes the word or component ?ote?.

    67.3. (c) Any change in the brandings of OTE or any OTE Group Company for a period of twenty four (24) months from the Effective Date.

    67.4. (d) In order to protect OTE Group from entering into intercompany transactions with DT Group which could be deemed unfavourable to OTE Group and subject always to the requirements set out in article 23a of the Company Law, the entering into any related party transactions between the companies belonging to the DT Group and companies of the OTE Group above thirty million (30.000.000) Euro adjusted by the average yearly inflation rate (with reference to OECD price index relevant for Greece). Without prejudice to the provisions of Section 9.4.3(b) below, in relation to intra group debt in whatever form granted from the DT Group to the OTE Group, to the extent that DT demonstrates that the financial terms and conditions offered by DT are equal to or better than the financial terms and conditions offered by a third party, such intra group debt will not be subject to aforementioned related party transactions Veto Right under this Agreement.

    67.5. 9.4.2 The Veto Right in respect of the Veto Matters referred to in (i) subparagraphs (b), (c) and (d) of Paragraph 9.4.1 shall apply for as long as the HR holds at least 5% of the total voting rights in OTE, whilst (ii) subparagraph (a) of Paragraph 9.4.1 shall apply for as long as the HR holds at least 10% of the total voting rights in OTE.

    67.6. 9.4.3 Without prejudice to the provisions of Paragraphs 9.4.1 and 9.4.2, the Parties specifically agree as follows:

    67.7. (a) In respect of:

    (i) one or more disposals or acquisitions by OTE and/or any OTE Group Company of which the value, whether individually or in aggregate within the twelve (12) months preceding the date on which such disposal or acquisition is proposed to the OTE BoD or the OTE GM, as applicable, ranges between 5% and up to 20% of (1) OTE’s total assets (excluding goodwill) or (2) OTE’s total amount of revenues, whichever of (1) or (2) is reached first, as the value of such assets or amount of revenues (on an annual basis) is set out in the most recent Financial Statements of the Company; and

    67.8. (ii) any change in the brandings of OTE or any OTE Group Company after the end of the time referred to in subparagraph (c) of Paragraph 9.4.1,

    67.9. the Representatives shall consult each other for a period of up to ten (10) Business Days with the aim to reach an agreement on the relevant matter, failing which the HR shall not have a Veto Right in relation to any such matter.

    67.10. (b) Without prejudice to the provisions of subparagraph (f) of Paragraph 9.3.1, any form of borrowing granted to the OTE Group by the DT Group shall not be subject to a Veto Right, but only to the extent that DT, acting through the DT Representative, demonstrates to the HR, acting through the HR Representative, that the terms and conditions offered by DT for such borrowing, taken as a whole, are equal or better than those that may be made available to the Company by third party providers.

    PART D

    Share Transfers

    Article 10

    Standstill

    10.1 During the Standstill Period, DT shall not, and shall procure that any member of the DT Group will not, unless required so by the applicable legislation, without the HR’s consent acquire voting rights in OTE, through the purchase of OTE Shares or otherwise, such that DT’s total voting rights in OTE (excluding for the avoidance of doubt, any voting rights held by the HR and subjected to this Agreement) would exceed 25% plus one (1) of the total voting rights in OTE. The prohibition of the preceding sentence shall not apply to the acquisition of voting rights resulting from the exercise of (i) the Put Options, (ii) the DT Right of First Refusal or (iii) the rights under Article 10.2 below.

    10.2 DT shall have the right to participate pro-rata in any equity or hybrid equity offerings by OTE. Such right shall not result in an increase of the percentage of DT’s voting rights in OTE above the percentage of voting rights it holds at the time of any such equity or hybrid equity offerings is approved by the OTE BoD or the OTE GM, as applicable, without the consent of HR.

    10.3 The prohibitions set out in Paragraph 10.1 shall cease to apply if, at any time during the Standstill Period, the percentage of the HR’s voting rights in OTE falls below 20%, provided that the aggregate holding of the HR and DT in OTE shall not exceed 60% of the total voting rights in OTE until the end of the Standstill Period or such lower percentage that may be necessary to ensure the appropriate level of liquidity for the trading of the OTE Shares, as required by the Exchange.

    Article 11

    Lock-up

    11.1 During the Standstill Period, DT shall not, and shall procure that any member of the DT Group will not, without the HR’s written consent, Transfer or Encumber OTE Shares held by DT or any member of the DT Group, as the case may be, to any person, including any other member of the DT Group.

    11.2 During the Term, no disposal of or the creation of an Encumbrance over any voting rights in OTE held by a Party or, with respect to DT, any other member of the DT Group, shall be permitted, including disposals among or Encumbrances to members of the DT Group or entities controlled by the HR, in each case without the written consent of the other Party. For the avoidance of doubt, the present Paragraph does not apply to Transfer of voting rights as a result of a Transfer of OTE Shares.

    Article 12

    HR Right of First Refusal

    12.1 If DT intends to Transfer and is willing to enter into an agreement with one or more third parties to Transfer any OTE Shares or pre-emption rights for new shares held by it or any other member of the DT Group, as the case may be, (a ?Transfer Agreement?), the HR shall have the right to acquire or designate in writing another person to acquire such OTE Shares on the terms and conditions set forth in the Transfer Agreement (the ?HR Right of First Refusal?), except in relation to the Transfer price if the HR can demonstrate that the price under the Transfer Agreement is higher than the price a bona fide acquirer of OTE Shares would have offered, in which case such bona fide third party price shall prevail. In the agreements underlying the acquisition of OTE Shares as a result of the exercise of the HR Right of First Refusal, DT shall warrant that it has free and unencumbered title to the OTE Shares to be transferred; the completion of the Transfer as a result of the exercise of the HR Right of First Refusal shall be subject to all necessary regulatory approvals having been obtained, if any.

    12.2 DT shall inform the HR by a DT Notice accompanied by a certified copy of the Transfer Agreement including all agreements ancillary thereto, if already available, or otherwise a summary of the key commercial terms and conditions of the intended Transfer. If the HR Right of First Refusal is not exercised by the HR or its designee pursuant to a HR Notice to DT within 60 Business Days from receipt of the DT Notice, DT may consummate the Transfer Agreement as notified to the HR, provided that such consummation shall require the prior approval of the HR, which approval shall not be withheld save if based on the criteria set out in paragraph 2 of article 11 of Law 3631/2008, irrespective of whether such law will be in force at the time of such consummation.

    12.3 For the avoidance of doubt, should DT not consummate the Transfer Agreement as notified to the HR, the HR Right of First Refusal shall continue to apply with respect to the OTE Shares and pre-emption rights which were subject to the Transfer Agreement in addition to any other OTE Shares held by DT or any other member of the DT Group, as the case may be.

    12.4 In the case of a contemplated publicly marketed equity offering or any other on market sale, other than block trades (each an ?Offering?) by DT or any other member of the DT Group, as the case may be, the OTE Shares or the pre-emption rights, as applicable, to be offered to the market shall first be offered to the HR based on the same terms and conditions as in the contemplated Offering, except for the price, which shall correspond to, as far as OTE Shares are concerned, the volume weighted twenty day average closing price (the ?VWAP?) for OTE Shares quoted on the Exchange on the day the HR is notified by DT of its intention to proceed with an Offering of OTE Shares pursuant to a DT Notice (the ?Additional HR Right of First Refusal?), except where a Decision 35 Event occurs triggering an adjustment to the market price of OTE Shares in accordance with Decision 35, in which case the Parties agree that such adjustment shall be taken into account to calculate the price for the Additional HR Right of First Refusal. If such DT Notice is given within twenty days of a dividend being paid by OTE and thus the OTE Shares becoming ex-dividend in the process, for the purposes of calculating an average, the prices for the OTE Shares shall be calculated on a cum-dividend basis for the entire VWAP period, in case the majority of the days of the relevant VWAP period fell in a time when the OTE Shares had been cum-dividend, and on an ex-dividend basis for entire VWAP period in all other cases. In the agreements underlying the acquisition of OTE Shares as a result of the exercise of the Additional HR Right of First Refusal, DT shall warrant that it has free and unencumbered title to the OTE Shares to be sold; the completion of the acquisition of OTE Shares as a result of the exercise of the Additional HR Right of First Refusal shall be subject to all necessary regulatory approvals having been obtained, if any. Should the HR not have notified DT of its intention to exercise the Additional HR Right of First Refusal within thirty (30) Business Days after having received the relevant DT Notice, DT shall be entitled to complete the Offering at the terms and conditions notified to the HR within a period of three (3) months, failing which the HR Right of First Refusal and the Additional HR Right of First Refusal shall continue to apply with respect to the OTE Shares which were not sold in the Offering.

    12.5 In case DT intends to proceed with an Offering of pre-emption rights, it shall send a DT Notice to the HR by one (1) Business Day prior to the commencement of such rights trading period. If the HR responds that it intends to exercise the Additional Right of First Refusal in respect of the pre-emption rights by the fifth (5) day of such rights trading period, the price at which these rights will be offered to the HR shall be the average closing price for such rights during the first five (5) days of their trading period. Should the HR notify DT of its intention to exercise the Additional HR Right of First Refusal in respect of the pre-emption rights within the time period set out in the previous sentence, it shall acquire such rights on the last day of their trading. Should the HR not so notify DT of its intention to exercise the Additional HR Right of First Refusal in respect of the pre-emption right, DT shall be entitled to complete the Offering of such rights at the terms and conditions notified to the HR by the end of such rights trading period.

    Article 13

    The DT Right of First Refusal

    13.1 Without prejudice to the Put Options, if the HR intends to Transfer and is willing to enter into an agreement with one or more third parties to Transfer any OTE Shares or pre-emption rights for new shares held by it (a ?Transfer Agreement?), DT shall have the right to acquire or designate in writing another member of the DT Group to acquire such OTE Shares on the terms and conditions set forth in the Transfer Agreement (the ?DT Right of First Refusal?), except in relation to the Transfer price if DT can demonstrate that the price under the Transfer Agreement is higher than the price a bona fide acquirer of OTE Shares would have offered, in which case such bona fide third party price shall prevail. In the agreements underlying the acquisition of OTE Shares as a result of the exercise of the DT Right of First Refusal, the HR shall warrant that it has free and unencumbered title to the OTE Shares to be transferred; the completion of the Transfer as a result of the exercise of the DT Right of First Refusal shall be subject to all necessary regulatory approvals having been obtained, if any.

    13.2 The HR shall inform DT by a HR Notice accompanied by a certified copy of the Transfer Agreement including all agreements ancillary thereto, if already available, or otherwise a summary of the key commercial terms and conditions of the intended Transfer. If the DT Right of First Refusal is not exercised by DT or its designee pursuant to a DT Notice to HR within 60 Business Days from receipt of the HR Notice, the HR may consummate the Transfer Agreement as notified to DT.

    13.3 For the avoidance of doubt, should the HR not consummate the Transfer Agreement as notified to DT, the DT Right of First Refusal shall continue to apply with respect to the OTE Shares and pre-emption rights which were subject to the Transfer Agreement in addition to any other OTE Shares held by the HR.

    13.4 In the case of an Offering of OTE Shares by the HR, the OTE Shares to be offered to the market shall first be offered to DT based on the same terms and conditions as in the contemplated Offering, except for the price, which shall correspond to the volume weighted twenty day VWAP for OTE Shares quoted on the Exchange on the day DT is notified by the HR of such intention pursuant to a HR Notice (the ?Additional DT Right of First Refusal?) except where a Decision 35 Event occurs triggering an adjustment to the market price of OTE Shares in accordance with Decision 35, in which case the Parties agree that such adjustment shall be taken into account to calculate the price for the Additional DT Right of First Refusal. If such HR Notice is given within twenty days of a dividend being paid by OTE and thus the OTE Shares becoming ex-dividend in the process, for the purposes of calculating an average, the prices for the OTE Shares shall be calculated on a cum-dividend basis for the entire 20 VWAP period in case the majority of the days of the relevant VWAP period fell in a time when the OTE Shares had been cum-dividend, and on ex-dividend basis for entire 20 VWAP period in all other cases. In the agreements underlying the acquisition of OTE Shares as a result of the exercise of the Additional DT Right of First Refusal, the HR shall warrant that it has free and unencumbered title to the OTE Shares to be sold; the completion of the acquisition of OTE Shares as a result of the exercise of the Additional DT Right of First Refusal shall be subject to all necessary regulatory approvals having been obtained, if any. Should DT not have notified the HR of its intention to exercise the Additional DT Right of First Refusal within thirty (30) Business Days after having received the relevant HR Notice, the HR shall be entitled to complete the Offering at the terms and conditions notified to DT within three (3) months, failing which the DT Right of First Refusal and the Additional DT Right of First Refusal shall continue to apply with respect to the OTE Shares which were not sold in the Offering.

    13.5 In case the HR intends to proceed with an Offering of pre-emption rights, it shall send a HR Notice to the DT by one (1) Business Day prior to the commencement of such rights trading period. If DT responds that it intends to exercise the Additional Right of First Refusal in respect of the pre-emption rights by the fifth (5) day of such rights trading period, the price at which these rights will be offered to DT shall be the average closing price for such rights during the first five (5) days of their trading period. Should DT notify the HR of its intention to exercise the Additional DT Right of First Refusal in respect of the pre-emption rights within the time period set out in the previous sentence, it shall acquire such rights on the last day of their trading. Should DT not so notify the HR of its intention to exercise the Additional DT Right of First Refusal in respect of the pre-emption right, the HR shall be entitled to complete the Offering of such rights at the terms and conditions notified to DT by the end of such rights trading period.

    Article 14

    Change of Control In DT

    14.1 The HR shall have the right to require DT to sell to the HR or any other person designated by the HR all OTE Shares held by DT or any other member of the DT Group, as the case may be, in the event that there is a Change Of Control In DT, provided that the person acquiring such control does not meet the requirements equivalent to those set forth in article 11, paragraph 2 of Law 3631/2008, it being agreed upon that an electronic communications operator of similar size and standing as DT which is established in the European Union or the U.S.A. or is ultimately owned by persons who are nationals or citizens of, or incorporated in, the European Union or the U.S.A. shall be deemed to meet such requirements.

    14.2 The right to acquire the OTE Shares pursuant to Paragraph 14.1 may only be exercised by the HR or its designee pursuant to a HR Notice to DT within ten (10) Business Days following receipt of a DT Notice in connection with the Change Of Control In DT.

    14.3 The price at which the HR or its designee shall be entitled to purchase the OTE Shares in such case shall be the twenty day VWAP for OTE Shares quoted on the Exchange on the day of the occurrence of the Change Of Control In DT.

    14.4 In the agreements underlying the acquisition of OTE Shares as a result of the Change Of Control In DT, DT shall warrant that it holds free title to the OTE Shares. To the extent such OTE Shares are Encumbered, DT shall be entitled to repay the secured debt with the proceeds of the sale in order to deliver the OTE Shares free from such Encumbrance. The completion of the acquisition of OTE Shares as a result of the occurrence of the Change Of Control In DT shall be subject to all necessary regulatory approvals having been obtained, if any.

    14.5 This Article 14 shall survive for one (1) year after the termination or expiry of the Agreement and be independent of the percentage of the HR’s voting rights in OTE.

    PART E

    Other Arrangements

    Article 15

    Human Resources

    68. 15.1 Subject to the applicable legislation, for all Employee matters falling outside the scope of article 12 of the Statutes and having a collective effect on the Employees, including but not limited to, voluntary retirement programs or redundancy programs, a prior consultation process on the basis of a full and detailed proposal by the Managing Director involving two (2) representatives of the Employees, two (2) HR Directors and two (2) DT Directors (including the Managing Director who will coordinate the consultation process) shall be required for a period of fifteen (15) Business Days with the aim to reach a mutually acceptable agreement on such proposal.

    69. 15.2 If such consultation process does not result to an acceptable proposal, an amended proposal shall be prepared by the Managing Director and a new consultation process involving the same parties as in the first consultation process will be initiated by the Managing Director. If, within ten (10) Business Days, the participants in such second consultation process fail to reach a mutually acceptable agreement, the matter will be finally decided either by the OTE BoD, in the circumstances contemplated in Articles 4, 6 and 7, or by the Executive Committee, in the circumstances contemplated in Article 5, unless otherwise prescribed by law.

    Article 16

    Governance of OTE Group Companies

    70. 16.1 The Parties shall procure that the board of directors of the OTE Group Companies shall comprise at least two (2) members, where are at least five board members are elected and one member in all other cases, who will be appointed or elected, as applicable, upon nomination by the HR following consultation with DT, provided OTE shall have the right to appoint or elect the majority thereof. In the event that, under the contractual commitments of OTE in respect of the governance of any OTE Group Company in force at the Effective Date, DT is restricted from implementing the arrangements contemplated in this Paragraph 16.1, DT shall use its reasonable efforts to so do in a manner consistent with this provision.

    71. 16.2 The Parties acknowledge that the Veto Rights shall not be circumvented by any decision taken at the level of OTE Group Companies and agree that the following of the Veto Rights shall also apply to OTE Group Companies where and to the extent specified in Sections 9.2, 9.3.1 (b), 9.3.1 (d), 9.3.1 (e), 9.3.1 (f), 9.4.1 (c) and 9.4.1 (d).

    Article 17

    Undertakings

    72. 17.1 Listing on the Exchange

    73. DT undertakes to abstain from any action that results in the delisting of the OTE Shares from the Exchange throughout the Term, unless required under the applicable legislation.

    74. 17.2 Non-Competition

    17.2.1 DT undertakes throughout the Term not to engage in any activity which would, directly or indirectly, compete with or result in competition with the OTE Business in the Specified Territories. In particular, neither DT nor any other member of the DT Group shall establish or acquire, or acquire shares in, any business or business undertaking which would, directly or indirectly, compete with the OTE Business. This Paragraph 17.2 shall not apply to the international wholesale business, including bilateral agreements for the termination of international telecommunication traffic in any of the Specified Territories. Paragraph 17.2.2 shall apply mutatis mutandis.

    17.2.2 Nothing in this Paragraph 17.2 shall preclude members of the DT Group from (i) fulfilling contracts existing as of the signing of this Agreement; and (ii) from providing services to multinational customers in the Specified Territories if the primary contractor is located outside of the Specified Territories and (1) the portion of the services provided in the Specified Territories is less than 35% of the total contract value, or (2) unless specifically requested otherwise by the customer, OTE Group, has been given the opportunity, to the extent legally possible, to make a competing offer on conditions at least as favorable as a local operator.

    17.2.3 For the avoidance of doubt, the undertaking contained in Paragraph 17.2.1 shall not apply to DT’s existing operations in FYROM and Montenegro.

    17.2.4 The non-compete under Paragraph 17.2 shall not apply with respect to competing businesses which are not material. For the purpose of this Paragraph 17.2, such competing business shall be deemed material if the revenues of the competing business in a Specified Territory, as derived from the last published annual accounts of such business, exceed thirty million (30.000.000) Euro in countries where OTE Group’s revenues at the date of this Agreement exceed two hundred and fifty million (250.000.000) Euro, and twenty five million (25.000.000) Euro in all other cases.

    17.2.5 In case of non-compliance with the non-compete provisions set out in Paragraph 17.2.1 above DT shall consult with HR in good faith regarding any remedial action that needs to be taken and implement such action within six (6) months starting with the receipt by DT of HR’s written request . If following the expiration of such six (6) months period compliance with the provisions set out in this Paragraph 17.2 has not been achieved, the HR may require DT to divest of the non-competing business to the extent necessary to ensure compliance with the provisions set out in this Paragraph 17.2.

    17.2.6 For the avoidance of doubt, this Paragraph 17.2 shall apply for as long as the HR holds at least 5% of the total voting shares in OTE.

    17.3 Universal Services

    The Parties agree that OTE shall continue to offer ?universal services? (as defined in the Electronic Communications Law) for as long as is required to do so by EETT, pursuant to the Electronic Communications Law.

    17.4 National Security

    The Parties agree that OTE will comply with HR’s requirements in terms of national defence and security in accordance with the applicable legislation.

    17.5 Information

    HR shall use its best efforts to procure that DT will be given access to appropriate information about OTE and OTE Group in form and in accordance with a procedure compliant with applicable legislation.

    17.6 Regulatory

    17.6.1 The Parties shall use their best efforts to obtain the necessary regulatory approvals referred to in Paragraphs 18.1.2 and 18.1.3 for the Share Purchase Agreement and this Agreement as soon as possible after the date hereof. The Parties shall procure that any regulatory filings necessary for the implementation of the transactions contemplated herein shall be made without undue delay, but in any event no later than 20 Business Days following the signing of this Agreement, provided that DT has been supplied with all necessary information from the Company on a timely basis. Any filing relating to regulatory approvals shall be made by DT, in consultation with the HR.

    17.6.2 In order to obtain the necessary regulatory approvals required under relevant laws for the Share Purchase Agreement and this Agreement, the Parties shall (i) reasonably cooperate in all respects in the preparation of any filing or notification and in connection with any submission, investigation or inquiry, (ii) supply to any competent Authority as promptly as practicable any additional information requested pursuant to any applicable laws and take all other procedural actions required in order to obtain any necessary approval or to cause any applicable waiting periods to commence and expire, (iii) promptly provide each other with copies of any written communication received or sent (or written summaries of any non-written communication) in connection with any proceeding and (iv) give each other and their respective advisors the opportunity to participate in all meetings and conferences with any competent Authority.

    PART F

    Conditions - Termination

    Article 18

    Conditions

    18.1 Conditions precedent

    This Agreement, with the exception of Paragraphs 4.3.3, 5.5.1, 10.1, 17.5, 17.6, 18.1.1, second sentence, 18.2, 18.3, Articles 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 and 28 (which shall be effective as of the date of the signing of this Agreement), shall become effective after the following conditions precedent (the ?Conditions Precedent?) have been satisfied:

    18.1.1 The ratification of this Agreement and the Share Purchase Agreement by the Greek Parliament pursuant to a law. The HR shall submit the present Agreement and the Share Purchase Agreement for ratification to the Hellenic Parliament. For the avoidance of doubt, this Condition Precedent shall be satisfied on the ratification day and not on the date of publication of the requisite ratification law in the official government gazette of the HR.

    18.1.2 The European Commission and, if and to the extent necessary, any non-EU competition authorities - excluding local competition Authorities in jurisdictions where OTE’s revenues according to its latest published Financial Statements, are less than one hundred and fifty million (150.000.000) Euro - have cleared or be deemed to have cleared the arrangements between the Parties set forth herein. Nothing in this Paragraph 18.1.2 shall be construed as obliging a Party to infringe any applicable law.

    18.1.3 All other approvals by regulatory Authorities where required under local law.

    18.1.4 DT has acquired the Sale Shares pursuant to the Share Purchase Agreement.

    18.2 Obligations with respect to Conditions Precedent

    18.2.1 The Parties shall inform each other without undue delay in each case as soon as any Condition Precedent has been satisfied or in case the potential non-satisfaction is imminent. The HR shall inform DT without undue delay if the Condition Precedent set out in Paragraph 18.1.1 has not been satisfied.

    18.2.2 The Parties hereby undertake to use their best efforts and to act in good faith to cause the Conditions Precedent to be satisfied as soon as possible after the date hereof.

    18.3 Consequences of non-satisfaction of Conditions Precedent

    18.3.1 Each Party shall have the right to rescind this Agreement by Notice to the other Party if the Condition Precedent set out in Paragraph 18.1.1 has not been satisfied by 31 December 2008.

    18.3.2 In case this Agreement is rescinded in accordance with Article 18.3.1, no Party shall have no liability towards the other Party, except that Articles 19, 20, 21, 24, 25, 27 and 28, as well as Article 26.1 shall remain in full force and effect. The termination of this agreement shall not release any person from any liability which at the time of termination has already accrued to another person or which thereafter may accrue in respect of any act or omission prior to such termination.

    18.4 Term and Termination

    18.4.1 This Agreement shall become effective on the Effective Date and remain in force for as long as the HR holds at least 5% of the total voting rights in OTE (the ?Term?).

    18.4.2 If DT holds less than 25% of the total voting rights in OTE:

    (a) as a result of any corporate action taken by OTE prior to the Effective Date, the HR shall have the right to rescind this Agreement by Notice to DT, if DT does not, within a period of three (3) months after its stake in OTE’s voting rights having fallen below 25%, acquire such additional voting rights which would result in DT’s stake in OTE’s voting rights being at least equal to 25%, which rescission may only be declared within three (3) months following the expiration of the aforementioned three-months-period; and

    (b) in all other cases where (a) does not apply, the HR shall have the right to terminate the Agreement by Notice to DT at any time.

    18.4.3 The termination of this Agreement shall not release a Party from any liability which at the time of termination has already accrued to another Party or which thereafter may accrue in respect of any act or omission prior to such termination.

    PART G

    Final Provisions

    Article 19

    Announcements

    A Party shall not make any public announcement or issue any circular relating to this Agreement and the Purchase Agreement or any ancillary matter after the date hereof, without the Parties having consulted each other and provided that the Parties will have duly considered any comments made by the other Party. This Article 19 shall not prevent a Party from making any announcement or issue or release any press release or circular required by any applicable legislation, but the Party with an obligation to make an announcement or issue a circular shall consult with the other Party so far as is reasonably practicable before complying with such obligation.

    Article 20

    Notices - Service of Process

    20.1 Any Notice in connection with this Agreement or with any Proceedings shall be in writing and may be delivered or sent by first class registered mail or facsimile or e-mail to the relevant Party at its address or facsimile number and e-mail address specified below or at such other address as either Party may have notified to the other Party five (5) Business Days prior to any change of contact details in accordance with this Paragraph 20.1, and marked ?IMPORTANT LEGAL NOTICE?.

    (a) The contact details of the HR are:

    Ministry of Economy and Finance

    General Accounting Office

    Directorate 25th - Department C'

    37 Panepistimiou Str.

    Athens 101 65

    Tel.: 210 - 33 38 910, 210 33 38 975

    Fax: 210 - 33 38 959

    email: d25@mof-glk.gr

    Αttention of: Director

    with a copy to:

    Ministry of Economy and Finance

    Special Secretariat for Privatization

    8 Karagiorgi Servias Str.

    Athens 101 84

    Tel: 210 - 33 75 736

    Fax:210 - 33 75 917

    email: ega@mnec.gr

    Αttention of: Special Secretary for Privatization

    (b) The contact details of DT are:

    DEUTSCHE TELEKOM AG

    Address: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Germany

    Tel: +49 228 181 850000

    Fax: +49 228 181 85111

    E-mail: kevin.copp@telekom.de

    Attention: Mr Kevin Copp

    with a copy to:

    Freshfields Bruckhaus Deringer,

    Attn.: Mr Michael Haidinger

    20.2 Any Notice shall be deemed to have been served:

    (a) if delivered, at the date of delivery where it is delivered before 13.00 on a Business Day and, in any other case, at 10.00 on the Business Day following delivery; or

    (b) if posted, on the date of receipt where it is received before 15.00 on a Business Day and, in any other case, at 10.00 on the Business Day following receipt; or

    (c) if sent by facsimile or e-mail, on the date of transmission, where it is transmitted before 13.00 on a Business Day, and, in any other case, at 10.00 on the Business Day following the date of transmission, provided received in legible form.

    20.3 In proving service of a Notice it shall be sufficient to prove that delivery was made or that the envelope containing the Notice was properly addressed and received or that the facsimile or e-mail was properly addressed and transmitted and received in legible form, as the case may be, in each case at the address, facsimile number or e-mail address referred to in Paragraph 20.1.

    Article 21

    Amendment, Variation and Waiver

    No amendment, variation or waiver of this Agreement or any provision hereof shall be effective unless it is in writing and duly signed by or on behalf of each Party.

    Article 22

    Entire Agreement

    This Agreement contains the entire agreement between the Parties relating to the subject hereof and supersedes all previous arrangements of any kind between the Parties relating to the same matter.

    Article 23

    Language

    This Agreement has been executed in the English language and all Notices between the Parties shall be in the English language.

    Article 24

    Assignment

    This Agreement is personal to the Parties and the rights and obligations of any of the Parties may not be assigned or otherwise transferred without the prior written consent of the other Party.

    Article 25

    Miscellaneous

    25.1 Each Party shall bear its own costs and expenses in connection with the preparation, execution and consummation of this Agreement, including, without limitation, any and all professional fees and charges of its advisors, taking into account article 10 of Law 3049/2002.

    25.2 No failure of any Party to exercise, and no delay by it in exercising, any right, power or remedy in connection with this Agreement (each a ?Right?) shall operate as a waiver of that Right, nor shall any single or partial exercise of any Right preclude any other or further exercise of that Right or the exercise of any other Right. Any express waiver of any breach of this Agreement shall not be deemed to be a waiver of any subsequent breach.

    25.3 Should any provision of this Agreement be or become invalid, ineffective or unenforceable as a whole or in part, the validity, effectiveness and enforceability of the remaining provisions shall not be affected thereby. Any such invalid, ineffective or unenforceable provision shall be deemed replaced by such valid, effective and enforceable provision as comes closest to the economic intent and the purpose of such invalid, ineffective or unenforceable provision as regards subject-matter, amount, time, place and extent. The aforesaid shall apply mutatis mutandis to any gap in this Agreement.

    25.4 Each Party undertakes to the other to discharge in good faith all of its obligations in strict compliance with each, every and all the terms and provisions contained in this Agreement.

    Article 26

    Confidentiality

    26.1 The Parties shall use all reasonable endeavours to keep confidential and to ensure that their respective officers, employees, agents and professional and other advisers keep confidential any information and material (the ?Confidential Information?) relating to the Transactions, this Agreement and any agreement or arrangement entered into pursuant hereto (the ?Confidential Information?).

    26.2 The Parties understand that full disclosure of the contents of this Agreement and relevant information including Confidential Information shall be required, for the purposes of the ratification of this Agreement and the Shareholders' Agreement by the Greek Parliament.

    26.3 Save as provided below, no Party may use for its own business or other purposes or disclose to any third party any Confidential Information without the consent of the other Party. This Article 26 shall not apply to:

    (a) information which is or becomes publicly available (otherwise than as a result of a breach of this Article 26);

    (b) information which is independently developed by the relevant Party at the date hereof or acquired from a third party, to the extent that it is acquired with the right to disclose it;

    (c) information which was lawfully in the possession of the relevant Party at the date hereof free of any restriction on disclosure;

    (d) information which, following disclosure under this Article 26, becomes available to the relevant Party from a source other than another Party which is not bound by any obligation of confidentiality in relation to such information;

    (e) the disclosure by a Party of Confidential Information to its directors, agents or employees, as the case may be, who/which need to know that Confidential Information in the reasonable opinion of such Party for purposes relating to this Agreement but the above persons shall not use that Confidential Information for any other purpose;

    (f) the disclosure of Confidential Information to the extent required to be disclosed by law or any court of competent jurisdiction, or any binding judgement, order or requirement of any competent Authority for the purposes of obtaining any Consent or otherwise, following consultation with the other Party;

    (g) the disclosure of Confidential Information to any Tax Authority to the extent reasonably required for the purposes of the tax affairs of the Party concerned or any member of its group;

    (h) the disclosure to a Party’s professional advisers of information reasonably required to be disclosed for purposes relating to this Agreement; or

    (i) any announcement, or circular made, or information provided in accordance with the terms of Articles 26 and 19.

    26.4 Each Party shall inform any officer, employee or agent or any professional or other advisor advising it, as the case may be, in relation to matters concerning this Agreement and the Transaction, or to whom it provides Confidential Information, that such information is confidential and shall instruct them:

    (a) to keep it confidential; and

    (b) not to disclose it to any third party (other than those persons to whom it has already been or may be disclosed in accordance with the terms of this Article 26).

    Article 27

    Arbitration

    All disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled under the Rules of Arbitration (the ?ICC Rules?) of the International Chamber of Commerce (?ICC?) by three (3) arbitrators, of whom one shall be appointed by the HR, the second shall be appointed by DT and the third one (who will preside the arbitral tribunal) shall be appointed by the Chairman of the ICC, in accordance with the ICC Rules. The place or arbitration shall be Geneva, Switzerland and the language of the proceedings shall be the English language. The award rendered by the arbitral tribunal shall be final and binding, without recourse to national courts except where provided by law.

    Article 28

    Applicable Law

    This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Greece.

    IN WITNESS WHEREOF, the Parties have signed this Agreement in two (2) originals the day and year first above written and each Party has received one (1) original.

    Signed on behalf of the Hellenic Republic By Signed on behalf of Deutsche Telekom AG By

    Name: George Alogoskoufis Name: Kevin Kopp

    Position: Minister of Economy and Position: Senior Εxecutive Vice President

    Finance, Greece

    Name : Axel Lutzner

    Position : Vice President

    Place: Athens, 14 May 2008 Place: Athens, 14 May 2008»

    ΄Αρθρο τρίτο

    ΄Εναρξη ισχύος

    Η ισχύς του παρόντος αρχίζει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

    Αθήνα, Μαϊου 2008

    ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ

    ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ

    ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΛΟΓΟΣΚΟΥΦΗΣ ΧΡΗΣΤΟΣ ΦΩΛΙΑΣ

    ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ

    ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ

    ΦΑΝΗ ΠΑΛΛΗ - ΠΕΤΡΑΛΙΑ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΧΑΤΖΗΔΑΚΗΣ

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
Στο σ.ν.

«Κύρωση της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών και  της  Συμφωνίας Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG»

Α.  Γενικό Μέρος

Η εταιρία Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος Α.Ε. (ΟΤΕ ή Εταιρία) εισήχθη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (ΧΑ) το 1996. Την διετία 1997-1998 οι μετοχές της Εταιρίας εισήχθησαν στα χρηματιστήρια του Λονδίνου και της Νέας Υόρκης με την μορφή αποθετηρίων τίτλων ( GDRs και ADRs αντίστοιχα).

Σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν.2257/1994 το ποσοστό συμμετοχής του ΕΔ στο μετοχικό κεφάλαιο του ΟΤΕ δεν ήταν δυνατόν να είναι κατώτερο του 75% των μετά ψήφου μετοχών της Εταιρίας. Με διαδοχικές τροποποιήσεις του εν λόγω άρθρου, το ποσοστό αυτό μειώθηκε το 1998 σε 55% (άρθρο 11 του Ν.2642/1998), το 1999 σε 51% (άρθρο 22 του Ν.2731/1999) και το 2000 στο 1/3 (άρθρο 26 του Ν.2843/2000). Με το άρθρο 38 του Ν.3522/2006, καταργήθηκε και ο τελευταίος περιορισμός. Σημειώνεται ότι τα εν λόγω ποσοστά συμμετοχής του ΕΔ στον ΟΤΕ αφορούσαν είτε σε άμεση είτε σε έμμεση μέσω της Δημόσιας Επιχείρησης Κινητών Αξιών Α.Ε. συμμετοχή.

Μετά την ψήφιση του προαναφερθέντος Ν.2843/2000, το ΕΔ προχώρησε τον Ιούλιο του 2000 στην έκδοση ανταλλάξιμου με 3,1% των μετοχών ΟΤΕ ομολογιακού δανείου και τον Αύγουστο του 2001 στην έκδοση ακόμα ενός ανταλλάξιμου με 10,7% μετοχές ΟΤΕ ομολογιακού δανείου, που δυνητικά θα μπορούσαν να μειώσουν το ποσοστό του στον ΟΤΕ κατά 13,8%, εάν στη λήξη τους οι ομολογιούχοι ασκούσαν το δικαίωμά τους.

Επιπλέον, τον Ιούνιο του 2002, το ΕΔ διέθεσε 8% των μετοχών του ΟΤΕ σε θεσμικούς επενδυτές με διαδικασία βιβλίου προσφορών (accelerated book building). Λαμβάνοντας υπόψη την εν λόγω διάθεση αλλά και τα προαναφερθέντα ανταλλάξιμα ομολογιακά δάνεια το ποσοστό συμμετοχής  του ΕΔ στον ΟΤΕ διαμορφώθηκε σε 33,8%.

Με δεδομένα τα ανωτέρω, το ποσοστό του ΕΔ στον ΟΤΕ το Μάρτιο του 2004 ήταν 33,8%, ενώ με τη λήξη του πρώτου ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου τον Ιούλιο 2004 και μετά τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου του ΟΤΕ (ακύρωση 2,5% ιδίων μετοχών από τον ΟΤΕ), το εν λόγω ποσοστό διαμορφώθηκε σε 37,7%.

Μετά τη λήξη του δεύτερου ομολογιακού δανείου τον Αύγουστο του 2005, το ΕΔ προχώρησε στη διάθεση 10% των μετοχών ΟΤΕ κυριότητάς του, σε θεσμικούς επενδυτές με τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών. Ως αποτέλεσμα, το ποσοστό του στο μετοχικό κεφάλαιο του ΟΤΕ διαμορφώθηκε σε 38,7%.  Με την κίνηση αυτή διατέθηκε στην αγορά μέρος από τις μετοχές των δύο ομολογιακών δανείων, οι οποίες είχαν εν τω μεταξύ επανέλθει στο σύνολό τους στην κυριότητα του ΕΔ.

Τέλος, τον Ιούλιο του 2007 διατέθηκαν με τη διαδικασία βιβλίου προσφορών  περαιτέρω μετοχές ΟΤΕ κυριότητας ΕΔ που αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 10,7% με αποτέλεσμα το ποσοστό του ΕΔ στον ΟΤΕ να διαμορφωθεί σε 28%.

Όλες οι ανωτέρω διαθέσεις μετοχών του ΟΤΕ πραγματοποιήθηκαν στο πλαίσιο των εκάστοτε ισχυουσών διατάξεων για τις αποκρατικοποιήσεις επιχειρήσεων του δημοσίου και ειδικότερα του Ν.2000/1991 και του Ν.3049/2002 που τον αντικατέστησε.

Από το Μάρτιο του 2004 η διοίκηση του ΟΤΕ, με την πολιτική στήριξη της Κυβέρνησης, προχώρησε σε ταχεία αναδιάρθρωση του οργανισμού και έθεσε τα θεμέλια για την αντιστροφή της  πτωτικής πορείας που εμφάνιζε ο οργανισμός μέχρι τότε. Στο πλαίσιο αυτό εντάχθηκαν κινήσεις όπως η εθελουσία έξοδος προσωπικού, η εφαρμογή νέου γενικού κανονισμού προσωπικού και η αναδιάρθρωση των διεθνών επενδύσεων της Εταιρίας. Αποτέλεσμα των ενεργειών αυτών ήταν η ανάδειξη της αξίας της Εταιρίας.

Οι προαναφερθείσες κινήσεις αναδιάρθρωσης έλαβαν χώρα σε ένα τηλεπικοινωνιακό περιβάλλον που χαρακτηρίζεται από τη σύγκλιση των τηλεπικοινωνιακών τεχνολογιών, τον εντεινόμενο ανταγωνισμό, την πίεση των ρυθμιστικών αρχών καθώς και τη συγκέντρωση και τις στρατηγικές συμμαχίες μεταξύ των εταιριών του κλάδου.

Λαμβανομένων υπόψη των σε διεθνές επίπεδο ραγδαίων και σημαντικότατων εξελίξεων στον τομέα των τηλεπικοινωνιών που αναφέρθηκαν ανωτέρω, εκτιμήθηκε από την Κυβέρνηση ότι η στρατηγική συμμαχία του ΟΤΕ με μεγάλο τηλεπικοινωνιακό δυτικοευρωπαϊκό οργανισμό με κύρος και τεχνογνωσία, αποτελεί προϋπόθεση για την ανάπτυξη της Εταιρίας, τη βελτίωση την ανταγωνιστικότητάς της την αποτελεσματική αντιμετώπιση όλων των προκλήσεων του νέου επιχειρηματικού περιβάλλοντος, ενώ ταυτόχρονα θα διασφαλιζόταν η εξωστρέφειά της και η αποφυγή της απομόνωσής της σε τεχνολογικό επίπεδο.

Η απόφαση αυτή ευθυγραμμίζεται πλήρως με το Κυβερνητικό Πρόγραμμα το οποίο εγκρίθηκε από τον Ελληνικό λαό και το οποίο αναφέρει : «Ποσοστό της συμμετοχής του κράτους στον ΟΤΕ μεταβιβάζεται σε κατάλληλο χρόνο, ώστε η εταιρία να λειτουργήσει στη νέα απελευθερωμένη αγορά με στρατηγική συμμαχία αλλά και το κατάλληλο μάνατζμεντ, το οποίο θα οδηγήσει σε μεγαλύτερη ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της».

Εκτιμήθηκε λοιπόν, ότι η εύρεση στρατηγικού εταίρου με αυτά τα χαρακτηριστικά εξασφαλίζει στον ΟΤΕ το κατάλληλο μέγεθος στο νέο διεθνές περιβάλλον, τον φέρνει στην αιχμή των τεχνολογικών εξελίξεων και εξασφαλίζει τελικά καλύτερες και φθηνότερες υπηρεσίες για τον πολίτη. Ειδικότερα επιτυγχάνονται α) η δημιουργία ανταγωνιστικού και τεχνολογικά προηγμένου τηλεπικοινωνιακού οργανισμού που θα είναι σε θέση να αντιμετωπίσει τον οξύ ανταγωνισμό του κλάδου, β) η παροχή υψηλής ποιότητας προϊόντων και υπηρεσιών καθώς και η επέκταση σε νέα προϊόντα, γ) εμπορική πολιτική που χαρακτηρίζεται από ανταγωνιστική τιμολόγηση προϊόντων και υπηρεσιών, δ) η ισχυροποίηση και επέκταση της θέσης της Εταιρίας στην εγχώρια και στις διεθνείς αγορές, ε) ο διοικητικός και οργανωτικός εκσυγχρονισμός, στ) η βέλτιστη αξιοποίηση των ανθρώπινων πόρων καθώς και ζ) η διασφάλιση των συμφερόντων του κοινωνικού συνόλου.

Σε εφαρμογή της κυβερνητικής πολιτικής η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων (ΔΕΑ) με τις 73/6.9.2006 και 74/9.11.2006 αποφάσεις της, αποφάσισε τη διερεύνηση της δυνατότητας καθώς και της προσφορότερης μεθόδου περαιτέρω αποκρατικοποίησης του ΟΤΕ. Στο πλαίσιο της εν λόγω διερεύνησης, οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοί του προσέγγισαν έξι υποψήφιους στρατηγικούς εταίρους, που πληρούσαν τις προαναφερθείσες προδιαγραφές, προκειμένου να διερευνηθεί τυχόν πρόθεσή τους να συμμετάσχουν στο μετοχικό κεφάλαιο του ΟΤΕ, καθώς και να συνάψουν συμφωνία μετόχων με το Ελληνικό Δημόσιο, μέσω της οποίας το ΕΔ θα διατηρούσε σημαντικά δικαιώματα διοίκηση και στη διαδικασία λήψης των αποφάσεων της Εταιρίας. Παράλληλα οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι εξέταζαν και τη δυνατότητα αποκρατικοποίησης με διάθεση μετοχών μέσω των κεφαλαιαγορών.

Οι υποψήφιοι στρατηγικοί εταίροι που προσεγγίστηκαν ήταν σημαντικού μεγέθους δυτικοευρωπαϊκές επιχειρήσεις τηλεπικοινωνιών, καθόσον αυτές έχουν, κατά τεκμήριο, την απαιτούμενη τεχνογνωσία και πληρούν τα εχέγγυα της ειδικής εμπειρίας, διαφάνειας, φερεγγυότητας και μεγέθους.

Το αποτέλεσμα της τότε διερεύνησης δεν ανέδειξε ιδιαίτερο ενδιαφέρον για τον ΟΤΕ με αποτέλεσμα οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι να προτείνουν ως βέλτιστη κατά το χρόνο εκείνο λύση τη διάθεση μετοχών μέσω της κεφαλαιαγοράς, επιλογή η οποία θα εξασφάλιζε στο ΕΔ σημαντικά έσοδα αλλά και μελλοντικά τη δυνατότητα να αναζητήσει εκ νέου στρατηγικό εταίρο. Σημειώνεται ότι τα έσοδα του ΕΔ από τη συγκεκριμένη διάθεση μετοχών ανήλθαν σε €1.123 εκατ.

Την 18.3.2008, η Deutsche Telekom AG (DT), εταιρία που είχε προσεγγιστεί από τους χρηματοοικονομικούς συμβούλους του ΕΔ κατά τη διαδικασία που προηγήθηκε αφού πληρούσε τις προαναφερθείσες προϋποθέσεις κύρους, μεγέθους, τεχνογνωσίας κλπ., εκδήλωσε με επιστολή της προς τη ΔΕΑ το ενδιαφέρον της για την απόκτηση δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό άνω του 20% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου του ΟΤΕ και τη σύναψη με το ΕΔ συμφωνίας μετόχων.

Το Ελληνικό Δημόσιο αξιολόγησε σχετικώς το γεγονός ότι η DT συνιστούσε, κατ’ αρχήν, επιθυμητό στρατηγικό εταίρο καθόσον κρίθηκε ότι πληρούσε τα κριτήρια αξιολόγησης προς όφελος του δημοσίου συμφέροντος κατά τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 11 του Ν.3631/2008. Περαιτέρω, αξιολογήθηκε το γεγονός ότι η κυρίαρχη επιρροή του Ελληνικού Δημοσίου στη διοίκηση του ΟΤΕ, ήδη από το 2002, κάθε άλλο παρά διασφαλισμένη ήταν, αφού δεν μπορούσε να αποκλεισθεί το ενδεχόμενο να σχηματισθεί σε Γενική Συνέλευση του ΟΤΕ πλειοψηφία, που θα έδινε τη διοίκηση της Εταιρίας σε άλλα πρόσωπα. Τέτοια εξέλιξη θα στερούσε το ΕΔ από τη διοίκηση του ΟΤΕ και την όλη διαπραγματευτική δύναμη που σήμερα διαθέτει έναντι υποψηφίων στρατηγικών επενδυτών και αγοραστών, αφού δεν θα μπορούσε να διαθέσει τις μετοχές του ΟΤΕ και να καρπωθεί υπερτίμημα (premium) ούτε να επιβάλει όρους ελέγχου και συνδιοίκησης.  Σημειωτέον ότι η κατάργηση με το άρθρο 38 παρ. 4 του Ν.3522/2006 του ανωτάτου ορίου ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου που εδικαιούντο να ασκούν ιδιώτες επενδυτές στη Γενική Συνέλευση του ΟΤΕ ήταν επιβεβλημένη από το κοινοτικό δίκαιο, σε συνέχεια και πρόσφατης νομολογίας του ΔΕΚ (Βλ. ΔΕΚ υποθ. C-282, 283/2004, Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατά Βασιλείου των Κάτω Χωρών, Συλλ. 2006, Ι-0000, ΔΕΚ υποθ. C-174/2004, Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατά Ιταλικής Δημοκρατίας, Συλλ. 2005, Ι-04933, ΔΕΚ υποθ. C-483/1999, Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατά Γαλλικής Δημοκρατίας, Συλλ. 2002, Ι-04781, ΔΕΚ υποθ. C-367/1998 Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατά Πορτογαλικής Δημοκρατίας, Συλλ. 2002, Ι-04731).

Σε συνέχεια των 73/6.9.2006 και 74/9.11.2006 αποφάσεών της, η ΔΕΑ, με την 92/27.3.2008 απόφασή της, αποφάσισε την περαιτέρω αποκρατικοποίηση του ΟΤΕ δια της έναρξης διαπραγματεύσεων με την DT, επί τη βάσει της ως άνω από 18.3.2008 επιστολής της τελευταίας προς τη ΔΕΑ. Βασικές αρχές των διαπραγματεύσεων αποτελούσαν α) η κατάρτιση συμφωνίας μετόχων, που θα διασφάλιζε στο Ελληνικό Δημόσιο δικαιώματα αρνησικυρίας ως προς όλα τα σημαντικά θέματα λειτουργίας του ΟΤΕ, σημαντική συμμετοχή στο Διοικητικό Συμβούλιο του ΟΤΕ, αναλόγως του ποσοστού μετοχών που θα κατέχει και β) η κατάρτιση συμφωνίας πώλησης μετοχών, με την οποία θα διασφαλιζόταν ισόποση μετοχική σχέση, αλλά και θα προστατευόταν μεγάλο μέρος του υπολειπόμενου ποσοστού του ΕΔ.

Παράλληλα, τον Απρίλιο 2008, οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι του Δημοσίου διερεύνησαν, κατόπιν εντολής της Κυβέρνησης, τις προθέσεις και άλλων μεγάλων δυτικοευρωπαϊκών επιχειρήσεων στον τομέα των τηλεπικοινωνιών ως υποψηφίων στρατηγικών εταίρων, με όρους αντίστοιχους προς αυτούς που αποτελούσαν αντικείμενο συζητήσεων και διαπραγματεύσεων με την DT, χωρίς όμως να εκδηλωθεί ενδιαφέρον από τις εν λόγω επιχειρήσεις.

Με τις 94/14.05.2008 και 95/14.05.2008, αποφάσεις της η ΔΕΑ αποφάσισε την έγκριση του αιτήματος της DT για την απόκτηση από αυτήν δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό άνω του 20% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου του ΟΤΕ, την πώληση σε αυτήν 3% των μετοχών του ΟΤΕ κυριότητας  του ΕΔ, τη σύναψη συμφωνίας μετόχων μεταξύ ΕΔ και DT και την έγκριση των σχετικών συμβατικών κειμένων. Όλα τα παραπάνω θα ισχύουν μόνο εφόσον εγκριθούν από την Βουλή των Ελλήνων

Το ΕΔ σήμερα κατέχει το 28% του ΟΤΕ. Βάσει της συμφωνίας πώλησης μετοχών θα μεταβιβάσει στην DT περίπου το 3% των μετοχών του και μέχρι το τέλος του 2011, έχει το δικαίωμα αλλά όχι την υποχρέωση, να μεταβιβάσει ένα επιπλέον ποσοστό 15%, μέσω δυο δικαιωμάτων προαίρεσης πώλησης (put options) για 5% και 10% των μετοχών του ΟΤΕ αντίστοιχα, σε προσυμφωνημένες τιμές. Ειδικότερα, το πρώτο δικαίωμα προαίρεσης έχει προσυμφωνημένη τιμή εξάσκησης €27,50 ανά μετοχή και ισχύει για ένα χρόνο, ενώ η τιμή εξάσκησης του δεύτερου δικαιώματος προαίρεσης υπολογίζεται βάσει της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής του ΟΤΕ για ένα διάστημα 20 ημερών πριν την ενημέρωση της DT από το ΕΔ για την πρόθεση του τελευταίου να ασκήσει το εν λόγω δικαίωμα, πλέον ενός σημαντικού υπερτιμήματος (premium)  της τάξεως του 15% - 20% ανάλογα με το χρόνο εξάσκησής του. 

Ειδικότερα, το ΕΔ συμφώνησε να μεταβιβάσει στη DT το 3% περίπου των μετοχών του ΟΤΕ σε τιμή €29,00 ανά μετοχή, έναντι τιμής κλεισίματος την 13.05.2008, μία ημέρα πριν από την υπογραφή της συμφωνίας, €20,60 ανά μετοχή. Επιτεύχθηκε δηλαδή υπερτίμημα άνω του 40%. Επιπλέον, το ΕΔ θα λάβει για τις μετοχές που μεταβιβάζει το μέρισμα χρήσης 2007, το οποίο ανέρχεται σε €0,75 ανά μετοχή. Συνεπώς, η τελική τιμή πώλησης ανέρχεται σε €29,75 ανά μετοχή, ενώ το υπερτίμημα διαμορφώνεται τελικώς σε 45%.

Σημειώνεται ότι εφόσον το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει τα δικαιώματα προαίρεσης, θα καρπωθεί υπερτίμημα για συνολικώς 18% του μετοχικού κεφαλαίου του ΟΤΕ, η δε δυνατότητα κλιμακωτής άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης, μέχρι το τέλος του 2011, προσδίδει στο ΕΔ ευελιξία. Σε κάθε περίπτωση η πολιτική δέσμευση είναι, ότι η Κυβέρνηση θα ζητήσει την έγκριση από τη Βουλή πριν προχωρήσει σε οποιαδήποτε διάθεση επιπλέον μετοχών του ΟΤΕ μέσω των δικαιωμάτων προαίρεσης.

Επιπλέον μέσω της συμφωνίας μετόχων με την DT διασφαλίζονται κυρίως τα εξής:
α) Το ΕΔ συμμετέχει ισομερώς στο Διοικητικό Συμβούλιο του ΟΤΕ, διορίζοντας τον Πρόεδρο του Διοικητικού του Συμβουλίου. Το δικαίωμα αυτό το διατηρεί όσο κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 15% στο μετοχικό κεφάλαιο του ΟΤΕ, αν δε η συμμετοχή του κατέλθει του ποσοστού αυτού – και για όσο χρονικό διάστημα το Ελληνικό Δημόσιο κατέχει τουλάχιστον 5% του μετοχικού κεφαλαίου – θα διορίζει τα 5 από τα 11 μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του ΟΤΕ. Αν, μάλιστα, το ποσοστό της DT μειωθεί κάτω του 25%, τότε το ΕΔ αποκτά την πλειοψηφία στο ΔΣ του ΟΤΕ και το δικαίωμα καταγγελίας της σύμβασης.
β) Ως προς συγκεκριμένα θέματα, καίρια για το ΕΔ, τούτο θα έχει δικαίωμα αρνησικυρίας, ακόμη και αν η συμμετοχή του στο μετοχικό κεφάλαιο του ΟΤΕ πέσει κάτω από το σημερινό ποσοστό και έως ότου το ΕΔ διαθέτει ποσοστό τουλάχιστον 5%. Αποτελεί, κατά τούτο, σημαντικότατη επιτυχία το ότι το ΕΔ διατηρεί σημαντικά δικαιώματα αρνησικυρίας όσο διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 5%, τα λοιπά δε δικαιώματα αρνησικυρίας ισχύουν όσο διατηρεί ποσοστό 10%. Τέλος, ως προς συγκεκριμένα θέματα, στα οποία το ΕΔ δεν έχει δικαίωμα αρνησικυρίας, προβλέπεται υποχρέωση εκτενούς διαβούλευσης μεταξύ των μερών προτού ληφθεί οποιαδήποτε απόφαση. Σημειώνεται ότι τα παραπάνω δικαιώματα στο βαθμό που είναι σχετικά επεκτείνονται και στις θυγατρικές του ΟΤΕ.

Β. Ειδικό Μέρος επί των Όρων της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών μεταξύ του ΕΔ και της DT (Σύμβαση Πώλησης)

Στο άρθρο 1 δίδονται οι ορισμοί των λέξεων και εκφράσεων που χρησιμοποιούνται στη Σύμβαση Πώλησης.

Στα άρθρα 2-5 παρατίθενται αναλυτικά οι όροι και η διαδικασία πώλησης και μεταβίβασης από το ΕΔ και αγοράς και απόκτησης της κυριότητας από την DT ποσοστού 3% περίπου των μετοχών ΟΤΕ. Συγκεκριμένα, συμφωνούνται το καταβλητέο από τη DT τίμημα πώλησης των μετοχών, ο τρόπος καταβολής του τιμήματος, οι προϋποθέσεις μεταβίβασης, ήτοι η απόκτηση από τη DT συγκεκριμένου αριθμού προσθέτων μετοχών ΟΤΕ πέραν του ποσοστού που αποκτά από το ΕΔ, καθώς και η λήψη των απαιτουμένων αδειών κανονιστικού και ρυθμιστικού χαρακτήρα, η διαδικασία μεταβίβασης των μετοχών υπό τη μορφή προσυμφωνημένης συναλλαγής (πακέτου) στο ΧΑ και οι ενέργειες, στις οποίες οφείλει έκαστο μέρος να προβεί για τη μεταβίβαση των μετοχών από το ΕΔ στη DT. Επίσης, προβλέπεται η κύρωση της Σύμβασης Πώλησης και της Συμφωνίας Μετόχων από τη Βουλή των Ελλήνων.

Στο άρθρο 6 περιγράφονται τα δικαιώματα προαίρεσης που παρέχονται στο ΕΔ ώστε να αγοράσει η DT έως τις 31 Δεκεμβρίου 2011 μετοχών ΟΤΕ, που αντιστοιχούν σε ποσοστό συνολικά έως 15% (5% και 10%) του μετοχικού κεφαλαίου του ΟΤΕ κατά το χρόνο άσκησης των εν λόγω δικαιωμάτων, εφ΄όσον κάτι τέτοιο αποφασιστεί από το Ελληνικό Δημόσιο. Συγκεκριμένα, στο εν λόγω άρθρο ορίζονται αναλυτικά ο τρόπος και οι χρονικές περίοδοι άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων, το ποσοστό των μετοχών του ΟΤΕ που δύνανται να πωληθούν καθώς και το τίμημα πώλησης των μετοχών αυτών.

Στα άρθρα 7-19 περιλαμβάνονται γενικοί όροι και τελικές διατάξεις που αφορούν:
α) Στις διαβεβαιώσεις της DT έναντι του ΕΔ και αντιστρόφως, στις υποχρεώσεις του ΕΔ για την περίοδο από της ημερομηνίας υπογραφής της Σύμβασης Πώλησης μέχρι και την ημερομηνία μεταβίβασης των μετοχών ΟΤΕ και στην υποχρέωση καταβολής τόκου υπερημερίας.
β) Στην υποχρέωση των μερών να διασφαλίζουν την τήρηση εμπιστευτικότητας ως προς τις πληροφορίες και άλλο υλικό που σχετίζεται με τις συναλλαγές που περιγράφονται στη Σύμβαση Πώλησης καθώς και στις εξαιρέσεις από την υποχρέωση τήρησης εμπιστευτικότητας.
γ) Στην υποχρέωση των συμβαλλομένων μερών να διαβουλεύονται μεταξύ τους προτού προβούν σε οποιαδήποτε δημόσια ανακοίνωση, στη διαδικασία επίδοσης, αποστολής ή παράδοσης οποιασδήποτε ειδοποίησης και στη διαδικασία που θα πρέπει να ακολουθείται σε περίπτωση τροποποίησης της σύμβασης Πώλησης Μετοχών.
δ) Στη μη δυνατότητα εκχώρησης των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων ενός μέρους χωρίς την προηγούμενη συναίνεση του ετέρου μέρους, στην ανάληψη από κάθε μέρος των δικών του εξόδων, στη μη άσκηση ή καθυστερημένη άσκηση δικαιώματος και στην ακυρότητα διάταξης καθώς και στην υπαγωγή τυχόν διαφορών που προκύπτουν από τη Σύμβαση Πώλησης σε διεθνή διαιτησία σύμφωνα με τους Κανόνες του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου καθώς και στον ορισμό του ελληνικού δικαίου ως εφαρμοστέου.

Γ. Ειδικό Μέρος επί των Όρων της Συμφωνίας Μετόχων Μεταξύ του ΕΔ και την DT (Συμφωνία Μετόχων)

Στο άρθρο 1 δίδονται οι ορισμοί των λέξεων και εκφράσεων που χρησιμοποιούνται στη Συμφωνία Μετόχων και στο άρθρο 2 ορίζονται οι γενικές αρχές που διέπουν τις σχέσεις των μερών.

Στα άρθρα 3-7 ορίζονται οι μορφές εταιρικής διακυβέρνησης που θα εφαρμόζονται στον ΟΤΕ κατά τη διάρκεια της Συμφωνίας Μετόχων και ειδικότερα όταν: α) το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, β) το ΕΔ κατέχει ποσοστό κατώτερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και γ) η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, ανεξαρτήτως του ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το ΕΔ στον ΟΤΕ. 

Στα άρθρα 8-9 ορίζονται ο τρόπος άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου από το ΕΔ και την DT στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων του ΟΤΕ καθώς και οι γενικές αρχές που θα πρέπει να τηρούνται όταν ψηφίζουν οι εκπρόσωποι των μερών στο διοικητικό συμβούλιο του ΟΤΕ. Περαιτέρω ορίζονται τα θέματα επί των οποίων το ΕΔ έχει δικαίωμα αρνησικυρίας (βέτο), ο τρόπος άσκησης των εν λόγω δικαιωμάτων τόσο σε επίπεδο γενικών συνελεύσεων των μετόχων όσο και σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου του ΟΤΕ, καθώς και τα ποσοστά των δικαιωμάτων ψήφου που θα πρέπει να κατέχει το ΕΔ προκειμένου να μην απωλέσει τα εν λόγω δικαιώματα αρνησικυρίας.

Στα άρθρα 10-14 ορίζεται πως ότι μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2011, η DT δεν θα αποκτά απ’ ευθείας ή έμμεσα δικαιώματα ψήφου στον ΟΤΕ χωρίς την προηγούμενη συναίνεση του ΕΔ. Αντίστοιχα, κατά την ίδια περίοδο, η DT δεν θα προβαίνει σε μεταβίβαση μετοχών του ΟΤΕ που κατέχει άμεσα ή έμμεσα, χωρίς την προηγούμενη συναίνεση του ΕΔ. Επίσης, καθ’ όλη τη διάρκεια της Συμφωνίας Μετόχων δεν θα επιτρέπεται η σύσταση βάρους είτε από το ΕΔ είτε από την DT επί των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν στον ΟΤΕ, χωρίς την προηγούμενη συναίνεση του έτερου μέρους. Περαιτέρω, ορίζεται πως στην περίπτωση όπου ένα εκ των δύο μερών σκοπεύει να πωλήσει μετοχές του ΟΤΕ που κατέχει, ή δικαιώματα προτίμησης για νέες μετοχές, οφείλει να προσφέρει προς πώληση τους τίτλους αυτούς ή τα σχετικά δικαιώματα πρώτα στο έτερο μέρος, το οποίο θα έχει δικαίωμα να αρνηθεί, περίπτωση στην οποία το μέρος που σκοπεύει να πωλήσει θα δύναται να πωλήσει σε οποιονδήποτε τρίτο υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις. Επιπλέον, περιγράφεται το δικαίωμα του ΕΔ, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, να απαιτήσει από τη DT την πώληση προς αυτό των μετοχών ΟΤΕ που κατέχει, σε περίπτωση αλλαγής των νομικών ή μη προσώπων που ασκούν τον έλεγχο της DT.

Τα άρθρα 15-17 ρυθμίζουν θέματα προσωπικού του ΟΤΕ και προβλέπουν την υποχρέωση προηγούμενης διαβούλευσης μεταξύ των μερών για θέματα που έχουν επίδραση στο προσωπικό του ΟΤΕ συνολικά, θέματα εταιρικής διακυβέρνησης των εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ, καθώς και την επέκταση του πεδίου εφαρμογής του δικαιώματος αρνησικυρίας του ΕΔ επί ζητημάτων που αφορούν στις θυγατρικές εταιρίες του ΟΤΕ. Επίσης, προβλέπεται δέσμευση της DT να μην προβεί σε πράξεις που θα οδηγήσουν στη διαγραφή του ΟΤΕ από το XA και σε πράξεις ανταγωνιστικές προς τις δραστηριότητες του ΟΤΕ. Τέλος, περιγράφεται η υποχρέωση των μερών να μεριμνούν για τη συμμόρφωση του ΟΤΕ με τις απαιτήσεις εθνικής ασφάλειας και άμυνας της χώρας.

Στο άρθρο 18 ορίζονται οι προϋποθέσεις που πρέπει να πληρωθούν για τη θέση σε ισχύ της Συμφωνίας Μετόχων, οι υποχρεώσεις που αναλαμβάνουν τα συμβαλλόμενα μέρη ως προς την πλήρωση των εν λόγω προϋποθέσεων, καθώς και η διάρκεια και οι περιπτώσεις λύσης της Συμφωνίας Μετόχων.

Στα άρθρα 19-28 ορίζεται:
α) Η υποχρέωση των μερών να διαβουλεύονται μεταξύ τους προτού προβούν σε οποιαδήποτε δημόσια ανακοίνωση.
β) Η διαδικασία επίδοσης, αποστολής ή παράδοσης οποιασδήποτε ειδοποίησης.
γ) Η διαδικασία που θα πρέπει να ακολουθείται σε περίπτωση τροποποίησης της Συμφωνίας Μετόχων.
ε) Ότι τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG που απορρέουν από τη Συμφωνία Μετόχων δεν μπορούν να εκχωρηθούν χωρίς την προηγούμενη συναίνεση του έτερου μέρους.
στ) Ότι έκαστο μέρος θα επιβαρύνεται με τα δικά του έξοδα, ότι η μη άσκηση ή καθυστέρηση άσκησης δικαιώματος δεν συνεπάγεται το περιορισμό άσκησης κάποιου άλλου δικαιώματος από τη Συμφωνία Μετόχων και ότι η ακυρότητα διάταξης της Συμφωνίας Μετόχων δεν επιφέρει την ακυρότητα των λοιπών διατάξεων της Συμφωνίας.
ζ) Η υποχρέωση των μερών να διασφαλίζουν την τήρηση εμπιστευτικότητας ως προς τις πληροφορίες και όποιο άλλο υλικό σχετίζεται με τις συναλλαγές που περιγράφονται στη Συμφωνία Μετόχων.
η) Ότι τυχόν διαφορές που ανακύπτουν μεταξύ των μερών θα επιλύονται με διεθνή διαιτησία σύμφωνα με τους Κανόνες του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου, καθώς και ότι η Συμφωνία Μετόχων θα διέπεται και ερμηνεύεται από το ελληνικό δίκαιο.

                                                                                                  Αθήνα,           Μαϊου 2008

ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ
ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ                            ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ

     ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΛΟΓΟΣΚΟΥΦΗΣ                              ΧΡΗΣΤΟΣ ΦΩΛΙΑΣ

ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ                     ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ
                ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ                                                 ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ

    ΦΑΝΗ ΠΑΛΛΗ – ΠΕΤΡΑΛΙΑ                  ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΧΑΤΖΗΔΑΚΗΣ